Ministério da Economia
Caixa Econômica Federal
Superintendência Nacional Governanças das Participações
EXTRATO DE ESCRITURA PÚBLICA
EXTRATO DE ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUIÇÃO DA SUBSIDIÁRIA INTEGRAL HOLDING XS1 S.A., CNPJ 38.122.269/0001-13, NIRE 53300021678. Escritura pública de constituição da subsidiária integral HOLDING XS1 S.A. na forma abaixo: S A I B A M quantos esta virem que, aos dezessete dias do mês de agosto do ano de dois mil e vinte (17/08/20), nesta cidade de Brasília, Distrito Federal, Capital da República Federativa do Brasil, neste Serviço Notarial, perante mim, MARCELO JOSE VARTULI DA SILVA, Escrevente Notorial, compareceu a CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital aberto, aprovado pela Escritura Pública de Constituição de Sociedade Anônima, em 21.05.2015, arquivada na Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal JUCIS DF, sob o número 53300016453, em 27.05.2015, regendo-se por seu Estatuto modificado pelas seguintes Assembleias Gerais e seus respectivos registros: 20.08.2015 (20150807538, de 08/09/2015); 30.12.2015 (20170026035, de 09/02/2017); 28.04.2017 (20170575063, de 13/07/2017); 29.12.2017 (20181066203, de 10/05/2018); 02.07.2018 (1245359, de 01/02/2019); 03.02.2020 (1388848,de 08/06/2020), inscrita no CNPJ sob nº 22.543.331/0001-00, com sede no SAUS quadra 03, bloco "E", 3º andar, nesta capital, cujas cópias ficam aqui arquivadas, neste ato representada por seus Diretores Executivos; os presentes são maiores e capazes, reconhecidos e identificados como o próprio por mim, do que dou fé. E, pela Outorgante, por intermédio de seus representantes, me foi dito o seguinte: I - QUE, por intermédio da Medida Provisória nº 995, de 07.08.2020, foi autorizada a constituição de empresas subsidiárias da CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A., com a finalidade de executar atividades compreendidas no seu objeto social; II QUE, a Outorgante e reciprocamente Outorgada decidiu, como lhe faculta o art 251 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, constituir uma Subsidiária Integral sob a forma de sociedade anônima, de capital fechado, conforme deliberação havida em reunião de sua Diretoria, ocorrida em 30.08.2018, por intermédio da Ata nº 120/2018, submetida ao seu Conselho de Administração, e aprovada em 06.09.2018, por meio da Ata nº 68/2018; III QUE, a sociedade anônima denominar-se-á HOLDING XS1 S.A., e terá o capital social de R$ 100.000,00 (cem mil reais), representado por 100.000 (cem mil) ações ordinárias, sem valor nominal, subscrito integralmente pela CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A., atendendo ao disposto no artigo 80, III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, mediante a apresentação de recibo de depósito efetuado em 10 de agosto de 2020, em favor da HOLDING XS1 S.A., no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perante a CAIXA. A HOLDING XS1 S.A. é regida pela presente Constituição e pelo Estatuto Social, adiante transcrito: O ESTATUTO SOCIAL DA HOLDING XS1 S.A. - CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E PRAZO DE DURAÇÃO - ARTIGO 1º A Holding XS1 S.A.("Companhia") é uma sociedade por ações, de capital fechado, subsidiária integral da Caixa Seguridade Participações S.A., que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe sejam aplicáveis. ARTIGO 2o A Companhia tem sede e foro no SAUS Quadra 03 Bloco E 3º Andar Sala 301 Parte A, em Brasília/DF, CEP 70070-030, podendo, criar, instalar e extinguir filiais, sucursais e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior, observada a legislação aplicável. ARTIGO 3o A Companhia tem prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES - ARTIGO 4º O capital social da Companhia é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), representado por 100.000 (cem mil) ações, sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nominal. 1º As ações representativas do capital social da Companhia são de propriedade do único acionista CAIXA Seguridade Participações S.A. 2º As ações são indivisíveis em relação à Companhia. 3º É assegurado ao acionista o direito de preferência à subscrição de novas ações, observadas as disposições legais aplicáveis. 4º A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas". 5º É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. ARTIGO 5o A Companhia só registrará a transferência de ações se forem observadas as disposições pertinentes deste Estatuto Social e legislação aplicável. CAPÍTULO III DO OBJETO SOCIAL - ARTIGO 6o A Companhia tem por objeto a participação em sociedades seguradoras e entidades abertas de previdência complementar, autorizadas a funcionar pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP, nos termos da legislação aplicável. CAPITULO IV DA ADMINISTRAÇÃO E ORGANIZAÇÃO - Seção I Órgão de Administração - ARTIGO 7º A Companhia será administrada por uma Diretoria, órgão colegiado e deliberativo, integrada por brasileiros e residentes no País, escolhidos dentre os Diretores Executivos da Caixa Seguridade Participações S.A., , dotados de reputação ilibada, idoneidade moral, experiência e capacidade técnica compatíveis com o cargo e detentores de notórios conhecimentos, inclusive sobre as práticas de governança corporativa: I o Diretor-Presidente, que exercerá a presidência da Diretoria Colegiada; II -os Diretores Executivos, que exercerão as atividades que lhes forem atribuídas pela Assembleia Geral. 1º A remuneração global dos administradores será fixada anualmente pela Assembleia Geral. 2º Os administradores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas da Diretoria Colegiada, e permanecerão em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. 3º É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou funcionário da Companhia que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao objeto social ou que estejam em desacordo com este Estatuto Social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. Seção II DA DIRETORIA - ARTIGO 8º A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 3 (três) Dradorairetores, sendo um dos quais o Diretor-Presidente e os demais denominados Diretores Executivos. 1º Compete fundamentalmente à Diretoria a administração geral e a gestão executiva da Companhia, em especial: (a) zelar pela observância da Lei e deste Estatuto Social; (b) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas suas próprias reuniões; (c) administrar, gerir e superintender os negócios sociais; e (d) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários. ARTIGO 9º Os Diretores serão eleitos em Assembleia Geral para um prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo 3 (três) reconduções consecutivas. 1º Em caso de vacância permanente na Diretoria, em virtude de destituição, resignação, incapacidade permanente ou de qualquer outro motivo de um ou mais Diretores, o(s) cargo(s) vacantes deverão ser ocupados por Diretor(es) eleito(s) pela Assembleia Geral, sempre sujeitos à aprovação da SUSEP caso seja necessário. 2º Em caso de ausência ou incapacidade temporária do Diretor-Presidente ou do Diretor Executivo, o Diretor que vier a substituir o Diretor temporariamente ausente ou incapaz, que deverá ser aprovado pela SUSEP (se for o caso) deverá exercer todas as funções do Diretor substituído, até que o Diretor temporariamente ausente ou incapaz retorne ao cargo para o qual foi eleito. 3º Os Diretores eleitos, incluindo o Diretor-Presidente, poderão ser destituídos pela Assembleia Geral a qualquer tempo. Seção III Dos Requisitos, Impedimentos e Vedações ARTIGO 10 Sujeito aos requisitos abaixo e na legislação e regulamentação aplicável, especialmente a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação securitária aplicável, somente será eleito, para ocupar o cargo de Diretor, pessoa física com reconhecida capacidade gerencial e técnica nas suas respectivas áreas de atuação. 1º Além dos requisitos previstos nos Artigos 7º e 10 deste Estatuto Social, devem ser observadas cumulativamente, as seguintes condições para o exercício de cargos de Diretor da Companhia, de suas subsidiárias e controladas, bem como para a indicação a cargo de Diretor nas sociedades nas quais essas sociedades participem como acionistas ou sócias: (i) deverá ser um profissional com formação em curso superior; (ii) deverá ter reputação ilibada e idoneidade moral; (iii) deverá ser residente e domiciliado no Brasil ao tomar posse; (iv) não deverá ocupar cargos em sociedades que sejam concorrentes da Companhia; (v) não deverá ter ou representar interesse conflitante com a Companhia; e (vi) deverá ter exercido, nos últimos 5 (cinco) anos, pelo menos 1 (um) dos seguintes cargos pelos períodos abaixo especificados: (a) cargos estatutários, ou de superintendência ou de gerência superior em instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional por, no mínimo, 2 (dois) anos; ou (b) cargos estatutários, ou de superintendência ou de gerência superior na área financeira em outras entidades detentoras de patrimônio líquido não inferior a 1/4 (um quarto) dos limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido da CAIXA, por, no mínimo, 4 (quatro anos); ou (c) cargos estatutários ou de diretores não estatutários, ou de superintendência ou de gerência superior em empresas autorizadas a funcionar pela SUSEP, pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS ou pelo BACEN, relativos a grupo de consórcios, por, pelo menos, 2 (dois) anos; ou (d) cargos estatutários, ou de superintendência ou de gerência superior, em holding de seguridade por, pelo menos, 2 (dois) anos; ou (e) situações análogas em seu país de origem. Seção IV Da Representação - ARTIGO 11 Exceto de outra forma prevista neste Estatuto Social, a representação da Companhia perante terceiros, assim como a assinatura de quaisquer documentos que impliquem em obrigações e/ou direitos à Companhia, incluindo a outorga de procurações, deverá ser assinada pelo Diretor-Presidente em conjunto com o Diretor Executivo ou procurador nomeado com poderes específicos. Parágrafo Único As procurações, exceto as ad judicia, serão sempre por prazo determinado e com finalidade específica. Seção V Do Funcionamento - ARTIGO 12 A Diretoria adotará Regimento Interno que deverá dispor a respeito: (a) das normas de seu funcionamento; (b) do seu sistema de votação; (c) da sua secretaria; (d) das suas reuniões, convocações, agendas, atas e documentação; (e) da interação com o Conselho Fiscal. Seção VI Das Atribuições e Competências - ARTIGO 13 - Compete à Diretoria, enquanto órgão colegiado: (a) propor à Assembleia Geral o Orçamento Anual e quaisquer alterações ao mesmo; (b) propor a constituição de qualquer subsidiária ou controlada da Companhia; (c) apresentar à Assembleia Geral as oportunidades de investimento; (d) cumprir e fazer cumprir a política e a orientação geral dos negócios da Companhia; (e) aprovar as normas de pessoal da Companhia, em consonância com a política geral aprovada pelo Assembleia Geral, observada a competência da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), nos termos da legislação vigente; (f) adquirir, alienar e onerar bens do ativo permanente, de acordo com as disposições deste Estatuto Social; (g) elaborar, em cada exercício, os Relatórios da Administração, as Demonstrações Financeiras e a proposta sobre a destinação dos lucros da Companhia a serem submetidas à Assembleia Geral; e (h) decidir sobre assuntos relacionados aos negócios da Companhia que não sejam de competência da Assembleia Geral. ARTIGO 14 São ainda atribuições e competências específicas do Diretor-Presidente e dos Diretores Executivos: I do Diretor-Presidente: (a) a representação ativa e passiva da Companhia, em todos os seus negócios e relações com terceiros, firmando contratos, distratos, assinando cheques e outros títulos de crédito, recebendo e dando a respectiva quitação, representando, ainda, a Companhia perante as repartições públicas federais, estaduais e municipais, praticando, enfim, todos os atos inerentes à administração da Companhia, obedecido o disposto no Artigo 11; (b) a implantação das diretrizes estabelecidas pela Assembleia Geral e deliberações da Diretoria; (c) a responsabilidade geral pelos serviços a serem prestados pela Companhia a seus clientes; e (d) o Diretor-Presidente terá, além do voto ordinário, o de qualidade. II dos Diretores Executivos: (a) a representação ativa e passiva da Companhia, em todos os seus negócios e relações com terceiros que envolvam a assunção de obrigações ou direitos pela Companhia, obedecido o disposto no Artigo 11; (b) administração do pessoal, a gestão financeira da Companhia e a organização das ações da empresa, de acordo com as diretrizes e os parâmetros fixados pela Assembleia Geral e de acordo com a sua implementação pelo Diretor-Presidente, e (c) a responsabilidade geral pela gestão financeira e operacional da Companhia, em especial para apoiar os contratos com seus clientes e supervisão dos aspectos financeiros. CAPITULO V DA ASSEMBLEIA GERAL - ARTIGO 15 A Assembleia Geral será instalada ordinariamente até o final do mês de abril do ano seguinte ao término do exercício social, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade o exigir. 1º A Assembleia Geral deve ser convocada nos termos dos artigos 124 e 289 da Lei das Sociedades por Ações. 2o Na Assembleia Geral o acionista único será representado na forma estabelecida no 1º do Art. 126 da Lei das S/A. ARTIGO 16 - Compete privativamente à Assembleia Geral, além dos poderes conferidos por lei: (a) reformar este Estatuto Social da Companhia; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria Colegiada e do Conselho Fiscal; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (d) autorizar a emissão de debêntures da Companhia; (e) fixar a remuneração dos administradores, quando devida, e dos membros do Conselho Fiscal observada a legislação aplicável; (f) fixar as políticas de atuação da Companhia e as atribuições da Diretoria; (g) fixar parâmetros e autorizar a celebração e a rescisão de contratos de auditores independentes, se for o caso; (h) deliberar sobre as seguintes matérias: I - avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; II - propostas de transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; III - autorizar os administradores a proceder a liquidação ou dissolução da Companhia; IV - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social, abertura de capital da Companhia; V - modificação do capital social da Companhia; VI - aquisição e renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas e coligadas, emissão de debêntures conversíveis em ações ou vendas, se em tesouraria; VII - vendas de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas, e emissão de títulos ou valores mobiliários; VIII - permuta de ações ou outros valores mobiliários; IX - alienação de participação societária; X - aquisições e reorganização de suas participações societárias, observado o regime de alçadas. CAPITULO VI DO CONSELHO FISCAL - ARTIGO 17 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Terá atribuições e poderes conferidos por lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos membros suplentes. Os membros serão eleitos pela Assembleia Geral da Companhia para um prazo de atuação de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2(duas) reconduções consecutivas. 1o Os membros do Conselho Fiscal terão direito a remuneração fixada pela Assembleia Geral que os eleger, nos termos da Lei de Sociedades por Ações. 2o As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos de seus membros. O Conselho Fiscal deverá elaborar atas contendo todas as deliberações tomadas em cada reunião, que serão lançadas no livro próprio. CAPITULO VII DO EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS - ARTIGO 18 O exercício social da Companhia se iniciará no dia 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício a Diretoria deverá elaborar as demonstrações financeiras previstas em Lei, observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a proposta de destinação do lucro do exercício. ARTIGO 19 A Diretoria Colegiada apresentará à Assembleia Geral, para aprovação, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício social que observará a dedução de 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal e o equivalente a, no mínimo, vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos e de juros sobre capital próprio. Parágrafo Único As demonstrações financeiras demonstrarão a destinação da totalidade do lucro líquido no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral. ARTIGO 20 A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar novas demonstrações financeiras em observância a qualquer determinação legal ou em razão de interesses societários da Companhia, inclusive por deliberação de distribuição de dividendos intermediários, observadas as limitações previstas em lei. CAPÍTULO VIII DA LIQUIDAÇÃO - ARTIGO 21 A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em lei. Parágrafo Único A Assembleia Geral é responsável por declarar os termos e condições da liquidação, nomear o respectivo liquidante e o membro do Conselho Fiscal que trabalharão durante todo o período de liquidação, bem como fixar-lhes a remuneração. CAPÍTULO IX DAS DISPOSIÇÕES GERAIS - ARTIGO 22 A participação acionária no capital social de qualquer empresa, mediante subscrição ou integralização de ações, a garantia de subscrição de ações ou direitos conversíveis em ações, ou debêntures destinadas à colocação pública ou privada, a aquisição de debêntures, partes beneficiárias e bônus de subscrição, bem como quaisquer outras operações de apoio financeiro, somente poderão ser realizadas quando observadas as normas operacionais aprovadas pela Diretoria e, simultaneamente, as seguintes condições: I - os exames técnicos e econômico-financeiro comprovarem a viabilidade e a oportunidade do negócio, tendo presente a segurança e a adequada remuneração dos capitais envolvidos; e II - não houver restrições à idoneidade do beneficiário e nem à de seus títulos e administradores se pessoa jurídica. ARTIGO 23 O quadro de pessoal da Companhia será composto exclusivamente por empregados disponibilizados pela Caixa Econômica Federal, mediante ressarcimento integral de custos. ARTIGO 24 A Companhia poderá, quando pertinente, contratar a Caixa Seguridade Participações S.A. para execução dos serviços necessários ao exercício das suas atividades, podendo, no entanto, recorrer à contratação de serviços de terceiros. ARTIGO 25 As atividades de auditoria, controladoria, assessoria jurídica e de ouvidoria, poderão ser desempenhadas pelas unidades correspondentes da Caixa Seguridade Participações S.A. ARTIGO 26 A relação entre a Caixa Seguridade Participações S.A., suas unidades e a Companhia será regulada por meio de acordos específicos. ARTIGO 27 Em tudo o que for omisso este Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes. E, de como assim o disse(ram), do que dou fé, me pediu(ram) e lhe(s) lavrei a presente, que foi feita, lida em voz alta às partes, achada conforme, outorgou(ram), aceitou(ram) e assina(m). Dou fé.
(DOU de 09.09.2020 - págs. 50 e 51 – Seção 3)
