RESOLUÇÃO CVM Nº 087, DE 31.03.2022
Altera e determina a republicação da Resolução CVM nº 59, de 22 de dezembro de 2021.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 30 de março de 2022, com fundamento no disposto nos arts. 8º, I, 21 e 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Resolução:
Art. 1º A ementa da Resolução CVM nº 59, de 22 de dezembro de 2021, passa a ter a seguinte redação: “Altera as Resoluções CVM nº 80 e nº 81, ambas de 29 de março de 2022”.
Art. 2º Fica determinada a republicação da Resolução CVM nº 59, de 22 de dezembro de 2021, com o seguinte teor:
“Art. 1º A Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 14..............................................................
..........................................................................
§ 1º O emissor deve ainda colocar e manter as informações referidas no caput em sua página na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, contados da data de divulgação, caso atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
I - esteja registrado na categoria A;
II - possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
III - possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
..........................................................................” (NR)
“Art. 22..............................................................
..........................................................................
§ 6º Os documentos indicados no caput devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção daqueles indicados nos incisos I, II, IV, V e XII.” (NR)
“Art. 25..............................................................
..........................................................................
§ 3º...................................................................
..........................................................................
X - decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial;
XI - comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica; e
XII - qualquer dos seguintes eventos envolvendo administrador ou membro do conselho fiscal:
a) qualquer condenação criminal;
b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados; ou
c) qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
§ 4º...................................................................
..........................................................................
VI - decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial;
VII - comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica; e
VIII - qualquer dos seguintes eventos envolvendo administrador ou membro do conselho fiscal:
a) qualquer condenação criminal;
b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da Superintendência de Seguros Privados; ou
c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
§ 5º Para cumprimento do disposto nos incisos XII do § 3º e VIII do § 4º, o administrador ou membro do conselho fiscal, conforme o caso, deve comunicar ao emissor a condenação judicial ou administrativa imediatamente após a publicação da decisão, passando os prazos previstos nos §§ 3º e 4º a fluir a partir do momento em que essa comunicação for realizada.” (NR)
“Art. 26..............................................................
§ 1º Nas atualizações decorrentes dos §§ 3º e 4º do art. 25, a declaração deve ter o conteúdo previsto no item 13.2 do formulário de referência.
§ 2º Na hipótese da reentrega do formulário de referência por conta de pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de presidente e de diretor de relações com investidores devem firmar a declaração prevista no item 13.1 do formulário de referência.” (NR)
“Art. 26-A. O conteúdo dos campos não estruturados do formulário de referência pode ser complementado por meio de remissão a outros documentos disponibilizados pelo emissor, desde que:
I - os documentos tenham sido previamente enviados à CVM por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores; e
II - o emissor forneça todas as informações necessárias para que os investidores possam acessar o documento ao qual é feita a remissão, incluindo, quando for o caso, as páginas ou a seção do documento e outras informações que auxiliem a localização da informação.” (NR)
“Art. 27..............................................................
§ 1º....................................................................
..........................................................................
V - declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram e discutiram as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes, informando se concordaram ou não com tais opiniões e as razões, em caso de discordância;
..........................................................................” (NR)
“Art. 32..............................................................
Parágrafo único. O informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas deve ser entregue em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social, pelo emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
I - esteja registrado na categoria A;
II - possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
III - possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.” (NR)
“Art. 33..............................................................
..........................................................................
§ 7º Os documentos indicados no caput devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção daqueles indicado nos incisos XXXIV e XL.” (NR)
“Art. 34..............................................................
..........................................................................
§ 3º Os documentos indicados no caput devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto, com exceção daquele indicado no inciso XXIV.” (NR)
“Art. 40..............................................................
Parágrafo único. O formulário de referência deve ser preenchido com as seções 2, 4, 8 e 13, e com os itens 6.1, 6.2, 7.3 e 7.4, e entregue, até a apresentação em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, observado o disposto no § 3º do art. 25 desta Resolução, pelo emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
I - esteja registrado na categoria A;
II - possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e
III - possua ações ou certificados de depósitos de ações em circulação.” (NR)
“Art. 41. Adicionalmente ao exigido pelos art. 33 e 34 desta Resolução, o emissor em recuperação judicial deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:
” (NR)
“Art. 43. Adicionalmente ao exigido pelos art. 33 e 34 desta Resolução, o emissor em falência deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:
” (NR)
“Art. 66-A. Os prazos em dias corridos previstos nesta Resolução consideram-se prorrogados para o primeiro dia útil subsequente quando encerrados em dias não úteis.” (NR)
“Art. 67. Para os efeitos desta Resolução:
I - a expressão “valores mobiliários em circulação” ou “ações em circulação” significa, conforme o caso, todos os valores mobiliários ou ações do emissor, com exceção dos de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles mantidos em tesouraria; e
II - a expressão “pessoa vinculada” significa a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade à qual se vincula.” (NR)” (NR)
“Art. 2º O Anexo A à Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 3º Os documentos a que se referem os art. 1º e 2º deste anexo devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto.
Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica aos documentos indicados nos dispositivos abaixo:
I - art. 1º, V, VI, XIII e XV; e
II - art. 2º, IX, XV e XVI.” (NR)” (NR)
“Art. 3º O Anexo C à Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a redação dada pelo anexo A à presente Resolução.” (NR)
“Art. 4º O Anexo F à Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 2º-A. Caso, após realizada a divulgação da transação ou do conjunto de transações correlatas, o limite previsto no art. 1º, I, seja novamente atingido, uma nova divulgação deve ser realizada, na forma prevista neste anexo, ressalvado o disposto neste artigo.
Parágrafo único. O emissor fica dispensado de divulgar novas comunicações de transações correlatas a uma transação já divulgada, desde que:
I - as transações sejam rotineiras e relacionadas ao curso normal dos negócios do emissor;
II - as transações sigam sempre o mesmo processo de negociação e aprovação; e
III - em comunicado anterior, realizado dentro do mesmo exercício social, o emissor tenha indicado o caráter rotineiro das transações e estimado o valor total das transações até o fim do exercício social.” (NR)
“Art. 3º..............................................................
..........................................................................
II - .....................................................................
..........................................................................
b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
c) remuneração dos administradores;
d) operações de crédito e serviços financeiros prestados por instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, no curso normal dos negócios das partes envolvidas e em condições similares às por elas praticadas com partes não relacionadas; e
e) transações que tenham sido precedidas por licitações ou outros procedimentos públicos de determinação de preços.” (NR)” (NR)
“Art. 5º O Anexo J da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1º..............................................................
§ 1º....................................................................
II - .....................................................................
b) caso o emissor esteja em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações, o ambiente de mercado que, cumulativamente:
1. tenha recebido o pleito de listagem do emissor; e
2. esteja sediado no país em que o emissor obtenha a maior parte dos recursos da oferta pública inicial de distribuição das ações ou dos certificados de depósito de ações.
” (NR)” (NR)
“Art. 6º A Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 10..............................................................
..........................................................................
III - comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 2 do formulário de referência;
..........................................................................” (NR)
“Art. 11..............................................................
I - no mínimo, as informações indicadas nos itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados pela administração ou pelos acionistas controladores;
” (NR)
“Art. 13..............................................................
..........................................................................
II - as informações indicadas no item 8 do formulário de referência.” (NR)
“Art. 27..............................................................
I - diretamente à companhia, por correio postal ou eletrônico, observando, se houver, as orientações contidas no anúncio de convocação; ou
..........................................................................” (NR)
“Art. 37..............................................................
..........................................................................
§ 1º A solicitação de inclusão de que trata o caput deve ser recebida pelo diretor de relações com investidores, por escrito e conforme orientações, se houver, contidas no anúncio de convocação:
” (NR)
“Art. 56..............................................................
..........................................................................
§ 2º O pedido dos acionistas deve incluir as informações exigidas nos itens 2, 3 e 4 do Anexo Q desta Resolução e nos itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência.” (NR)” (NR)
“Art. 7º Os campos 12 e 13 do Anexo I à Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, passam a vigorar com a seguinte redação:
“12. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo:
Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 a 4.3 do formulário de referência
Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação
Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 1.2 a 1.5 do formulário de referência
Descrição do grupo econômico, nos termos do item 6 do formulário de referência
Descrição do capital social, nos termos do item 12.1 do formulário de referência
13. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 6 do formulário de referência” (NR)” (NR)
“Art. 8º Ficam revogados:
I - os incisos II e III do art. 41 e o parágrafo único do art. 67 da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022;
II - os itens 1.28, 1.29, 5.8, 5.9 e 6 do Anexo B à Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022;
III - o inciso XI do art. 2º e o inciso V do art. 5º do Anexo E à Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022;
IV - os itens 5.l e 8.e do Anexo C à Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022; e
V - o item 11 do Anexo H à Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022.” (NR)
“Art. 9º Esta Resolução entra em vigor em 2 de janeiro de 2023.” (NR)
Art. 3º Esta Resolução entra em vigor em 2 de maio de 2022.
MARCELO BARBOSA
(DOU de 01.04.2022 - págs. 70 a 80 - Seção 1)
