GNPP SEGURADORA S.A. EM LIQUIDAÇÃO ORDINÁRIA
CNPJ Nº 29.981.685/0001-86
NIRE 33300028692
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 12 DE AGOSTO DE 2015
LISTA DE PRESENÇA:RCF PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede a Rua da Candelária, 79 sl 403, Centro, Rio de Janeiro - RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.158.762/0001-05, neste ato, representada pelo sócio LUIZ CARLOS BEMFICA COTTA DOS SANTOS, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade n° M-2.099.539, inscrito no CPF/MF sob o n° 402.502.706-25 residente e domiciliado a Rua Palmira nº 354, apto 701, Bairro Serra, Belo Horizonte, representando 99,77% das ações da Cia. Liquidante Ordinário RODRIGO DOS SANTOS RODRIGUES, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº 11605593-0, IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 036827747-00, residente e domiciliado a Rua Praia de Piratininga, 3956, apto 602, Piratininga, Niterói - RJ;DIA, HORA E LOCAL: Aos 12(doze) dias do mês de, às 10h (horas), na Rua da Candelária, 79 sl 403, Centro, Rio de Janeiro - RJ. QUORUM E CONVOCAÇÃO: Acionistas subscritores representando 99,77% do capital social, foram convocados através de editais publicados nos dias 27, 28 e 29 de julho de 2015 no DOU e no Jornal do Commercio. MESA: Presidente: RODRIGO DOS SANTOS RODRIGUES Secretário: LUIZ CARLOS BEMFICA COTTA DOS SANTOS. ORDEM DO DIA: 1. Deliberar sobre o Encerramento da Liquidação Ordinária; 2. Deliberar sobre a Exoneração do Liquidante Ordinário; 3. Prestações de Contas do Período referente a Liquidação Ordinária; 4. Deliberar sobre a mudança da atividade; 5. Deliberar sobre a mudança da denominação social; 6. Deliberar sobre Mudança da sede social; 7. Deliberar sobre a reforma e a consolidação do Estatuto Social; 8. Eleição dos membros da Diretoria. DELIBERAÇÕES: 1) Iniciada a sessão, foi aprovada, por unanimidade o encerramento da Liquidação Ordinária, reconhecendo e ratificando todos os atos praticados pela liquidanda, através de seu liquidante e seus assistentes durante todo o período em que perdurou o regime especial de liquidação Ordinária; 2) Em seguida, foi votado e aprovado dispensa, do cargo de Liquidante Ordinário, do Sr. Rodrigo dos Santos Rodrigues, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº 11605593-0, IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 036827747- 00, residente e domiciliado a Rua Praia de Piratininga, 3956, apto 602, Piratininga, Niterói - RJ. 3) Passando para o item 3 da ordem do dia, o Sr. Liquidante apresentou e colocou a disposição as demonstrações financeiras do período de toda Liquidação Ordinária. Informou que conforme determinado no oficio nº 34/2014/SUSEP/DIFIS/ CGFIS/COREP, realizou o depósito dos credores não localizados em conta vinculada remunerada no Banco do Brasil, devidamente vinculada a SUSEP, no valor de R$5.264.567,00 (cinco milhões, duzentos e sessenta e quatro mil quinhentos e sessenta e sete reais). Os acionistas se comprometem a manter na conta vinculada os valores suficientes para pagamento do Quadro Geral de Credores pelo período estipulado na legislação em vigor. Salientou por fim que o Patrimônio Líquido apurado no Balancete de 31/07/2015 é de R$ 1.642.551,50 (um milhão, seiscentos e quarenta e dois mil, quinhentos e cinquenta e um reais e cinquenta centavos). Após o acima exposto, foram votadas e aprovadas as contas apresentadas pelo Sr. Rodrigo dos Santos Rodrigues, durante o período em que exerceu a função de Liquidante Ordinário. 4) Em ato contínuo foi votado e aprovado a mudança de atividade para compra e venda de imóveis próprios, atividade está não supervisionada pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. 5) Passando para o item 5 da ordem do dia foi votado e aprovado a mudança da denominação para GNPP IMÓVEIS S/A. 6) Em seguida, foi votado e aprovado por unanimidade a mudança da sede social para Rua da Quitanda, nº 62, grupo 201, Centro - RJ, CEP: 20.011-030, onde será feita o atendimento dos credores remanescentes: 7) Ato contínuo colocou em votação o projeto do Estatuto Social da Companhia, o qual foi integralmente discutido e aprovado por unanimidade, encontrando-se anexo a esta ata. 8) Posteriormente foi apresentada para discussão e votação, a seguinte composição da Diretoria, sendo eleitos por unanimidade, com mandato de três (03) anos, a partir da assinatura de Termo de Posse no Livro de Atas de Reunião da Diretoria, os seguintes nomes: GUILHERME BIANCHETTI CORREA MAIA, brasileiro, solteiro, estudante, portador da Carteira de Identidade nº MG - 11.720.728, inscrito no CPF sob o nº 084.913.606-70, residente e domiciliado na Rua do Ouro, nº 1811 - apto 600, Bairro Serra, Belo Horizonte - MG para o cargo de Diretor Presidente; LUIZ CARLOS BEMFICA COTTA DOS SANTOS, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade nº M - 2.099.539, inscrito no CPF/MF sob o nº 402.502.706-25 residente e domiciliado a na Rua Palmira, nº 354, apto 701, Bairro Serra, Belo Horizonte - MG para o cargo de Diretor Vice- Presidente; MARCO TÚLIO LEÃO DE AZEVEDO, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade nº MG-10.520-694, inscrito no CPF/MF sob o nº 035.731.776-97, residente e domiciliado Rua Flavita Bretas, 185/602 - Luxemburgo - , Belo Horizonte - MG para o cargo de Diretor Administrativo. Não foi constituído o Conselho Fiscal, por não ser de funcionamento permanente, nem ter havido solicitação dos acionistas, uma vez que a lei assim o permite. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO: Os Srs. Guilherme Bianchetti Correa Maia, Luiz Carlos Bemfica Cotta dos Santos e Marco Túlio Leão de Azevedo, ora eleitos como membros da Diretoria aceitam o cargo e declaram, sob as penas da Lei, que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de sociedades mercantis em virtude de condenação criminal, não estando incursos em quaisquer dos crimes previstos em Lei ou nas restrições legais que possam impedi-los de exercer atividades mercantis, em conformidade com o disposto no inciso II do art. 37, da Lei n° 8.934, de 18 de dezembro de 1994, com redação dada pela Lei n° 10.194, de 14 de fevereiro de 2001, que conhecem plenamente a legislação, cientes de que qualquer declaração falsa importará em responsabilidade criminal. ENCERRAMENTO: Em seguida, o Sr. Presidente franqueou a palavra a todos os presentes e, não havendo proposta de outros assuntos de interesse da Companhia a serem discutidos, na forma do último item da Ordem do Dia, a ata foi lida e, não havendo oposição de nenhum dos presentes, determinou que a mesma fosse lavrada e assinada no livro próprio, declarando encerrada a Assembleia. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: Foram arquivados na sede da Companhia, devidamente autenticados pela Mesa, os documentos submetidos à apreciação da Assembleia, referidos nesta ata. Anexos: Estatuto Social aprovado. ASSINATURAS: RODRIGO DOS SANTOS RODRIGUES Presidente. LUIZ CARLOS BEMFICA COTTA DOS SANTOS Secretário Estatuto Aprovado: Reforma do ESTATUTO da GNPP Seguradora S.A. CNPJ: 29.981.685/0001-86 Nire:33300028892. Estatuto Social. Capítulo I. Denominação, Sede, Foro, Duração e Objeto. Artigo. 1º: GNPP IMÓVEIS S.A., é a nova denominação da GNPP Seguradora S/A, empresa constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, que reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pela legislação que lhe for aplicável. Artigo 2º: A Sociedade tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, nº 62, grupo 201, Centro - RJ, CEP: 20.011-030, podendo criar e extinguir sucursais, filiais e outras dependências em nacional, bem como constituir e destituir representantes, observadas as prescrições legais. Artigo 3º: A Sociedade tem por objeto social administração de imóveis próprios, observadas as prescrições legais. Artigo. 4º: O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Capítulo II. Capital Social. Artigo 5º: O capital social é de R$ 394.939,49 (trezentos e noventa e quatro mil, novecentos e trinta e nove reais e quarenta e nove centavos) dividido e representado por 23.517.371 (vinte e três milhões, quinhentos e dezessete mil, trezentos e setenta e uma mil) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 23.312.660 (vinte três milhões, trezentos e doze mil, seiscentos e sessenta) em ações ordinárias e 204.711 (duzentos e quatro mil, setecentos e onze) em ações preferenciais. Artigo 6º: As ações são indivisíveis em relação à Sociedade e a cada ação ordinária corresponderá 1(um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Artigo 7º: As ações preferenciais não terão direito a voto nas deliberações das Assembleias Gerais e conferirão aos seus titulares os seguintes benefícios: a) Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio; b) Direito de participar dos dividendos obrigatórios correspondentes a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado apurado no exercício social, nos termos do art. 202 da Lei 6404/76; c) Direito de receber, prioritariamente, a título dos dividendos mencionados na alínea "b" acima, valor correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento), calculado com base na quantidade de ações das quais for detentor. Após o exercício do direito mencionado na alínea "b" anterior, direito de participar dos lucros distribuídos pela Sociedade, em igualdade de condições com as ações ordinárias. PARÁGRAFO ÚNICO - As ações preferenciais não são conversíveis em ações ordinárias. Artigo 8º: Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de ações do aumento de capital da Sociedade, proporcionalmente ao número de ações que possuírem, de acordo com as disposições do artigo 171 da Lei 6404/76. Artigo 9º: A Sociedade poderá emitir cautelas e/ou certificados de ações e bônus de subscrição. CAPÍTULO III. DA ASSEMBLEIA GERAL. Artigo 10: A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, até o terceiro mês seguinte ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que o exigirem os interesses sociais, obedecidas às prescrições legais. Artigo 11: A Assembleia Geral será instalada pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, por aquele que o substituir, e será dirigida por um Presidente escolhido pelos acionistas o qual convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos. Artigo 12: O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador que seja advogado, outro acionista, ou administrador da Sociedade, desde que o instrumento de mandato tenha sido depositado na sede social até 48 (quarenta e oito) horas antes da data de sua realização. Artigo 13: Ressalvadas as exceções previstas em Lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do Capital Social com direito a voto, e, em segunda convocação com qualquer número. CAPÍTULO IV. DA ADMINISTRAÇÃO. Artigo 14: A Administração da Sociedade compete à Diretoria. Artigo 15: O prazo de gestão dos membros da Diretoria é de 03 (três) anos, admitida à reeleição, dispensados os administradores da prestação de garantia de gestão. PARÁGRAFO ÚNICO: Os membros da Diretoria terão remuneração mensal, que será fixada anualmente pela Assembleia Geral. Artigo 16: A Diretoria será sempre composta de 3 membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, sendo designados: Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente e Diretor Administrativo. Artigo 17: Nos casos de impedimentos ou faltas ocasionais do Diretor Presidente, será ele substituído pelo Diretor Vice-Presidente. Artigo 18: Em caso de vacância de cargo na Diretoria, uma Assembleia Geral Extraordinária elegerá o substituto que exercerá o mandato pelo prazo que caberia ao substituído. Artigo 19: A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente, e somente deliberará com a presença da maioria de seus membros. PARÁGRAFO ÚNICO: As deliberações da Diretoria serão sempre tomadas pela maioria dos membros desse órgão; e, no caso de empate, o Diretor Presidente, ou aquele que o substituir, usará o voto de qualidade. Artigo 20: Compete à Diretoria: a. executar os planos e programas aprovados pela Assembleia Geral; b. executar a política de produção, técnica administrativa e financeira; c. admitir e demitir funcionários e representantes, fixando-lhes a remuneração; d. elaborar e acompanhar o orçamento da Sociedade; e. deliberar sobre a instalação ou extinção de filiais, agências, sucursais, escritórios e representações da Sociedade; f. elaborar o relatório anual, as demonstrações financeiras da Sociedade e a proposta de destinação de lucros líquidos do exercício, para o fim de serem submetidos à Assembleia Geral; g. adquirir, onerar e alienar bens móveis e imóveis e bens. Artigo 21: A Sociedade considerar-se-á obrigada quando representada: a. conjuntamente, por 02 (dois) Diretores; b. conjuntamente, por um Diretor e um Procurador, na extensão dos poderes que houverem sido conferidos; c. singularmente, pelo Diretor Presidente ou pela assinatura de 02 (dois) Procuradores, nos atos que importem em endosso de cheque, letras de câmbio ou notas promissórias, de representação perante quaisquer Repartições Públicas Federais, Estaduais e Municipais, entidades autárquicas e paraestatais; de representação perante a Justiça do Trabalho e Sindicatos, inclusive para matéria de admissão, suspensão e demissão de empregados e ou acordos trabalhistas. PARÁGRAFO PRIMEIRO: Nos casos de constituição de procuradores, a Sociedade deverá ser representada por 02 (dois) Diretores, um dos quais o Diretor Presidente ou quem o substitua. PARÁGRAFO SEGUNDO: Salvo quando para fins judiciais, todos os demais mandatos outorgados pela Sociedade terão prazo de vigência de até 01 (um) ano. Artigo 22: Observado o disposto no artigo anterior, cada um dos membros da Diretoria é investido de poderes para representar a Sociedade e praticar os atos necessários ao seu funcionamento regular, ressalvado competir, privativamente: I. Ao Diretor Presidente: a. a direção geral da Sociedade; b. convocar e presidir as reuniões de Diretoria, votando e tendo voto de qualidade em caso de empate; c. dirigir a elaboração do planejamento geral da Sociedade e as relações externas; d. cumprir e fazer cumprir fielmente o presente Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral, respeitadas as normas legais em vigor; e. representar a Sociedade, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, especialmente para receber citações iniciais e prestar depoimento pessoal, sendo a ele facultado constituir Procurador especial para estas duas últimas hipóteses. f. promover a administração de pessoal; g. dirigir e coordenar todos os serviços na área financeira; h. executar a política de investimentos financeiros; i. coordenar o departamento de contabilidade e tesouraria. II. Ao Diretor Vice-Presidente a. substituir o Diretor Presidente em suas ausências ou impedimentos. III. Ao Diretor Administrativo a. coordenar o departamento de produção e supervisionar a prospecção de vendas. CAPÍTULO V. DO CONSELHO FISCAL. Artigo 23: O Conselho Fiscal é o órgão não permanente, que somente será instalado pela Assembleia Geral a pedido dos acionistas, na conformidade legal. Artigo 24: Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 03 (três) membros efetivos e suplentes em igual número e a sua remuneração será fixada pela Assembleia Geral que o eleger. PARÁGRAFO PRIMEIRO: O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes que a lei lhe confere. PARÁGRAFO SEGUNDO: Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos nos seus impedimentos ou faltas, ou em caso de vaga, pelos respectivos suplentes. CAPÍTULO VI. DO EXERCÍCIO SOCIAL. Artigo 25: O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 26: No fim de cada exercício serão elaboradas, com observâncias das Prescrições Legais, as seguintes demonstrações financeiras: a. Balanço Patrimonial; b. Demonstração do Resultado do Exercício; c. Demonstração dos lucros ou Prejuízos acumulados; d. Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos. PARÁGRAFO PRIMEIRO: Do resultado do exercício serão deduzidos antes de qualquer outra destinação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. O prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. PARÁGRAFO SEGUNDO: Do lucro líquido do exercício, serão destinados: a. 5% (cinco por cento) para a constituição de Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do Capital Social; b. constituição de Reservas para contingência, na forma autorizada em Lei; c. 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, a título de dividendos aos acionistas, observado o disposto nos artigos 201 e 202 da Lei nº 6.404/76, pagáveis, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, ressalvada a hipótese de deliberação em contrário da Assembleia Geral, caso em que o pagamento deverá ser efetuado dentro do exercício em que for declarado. PARÁGRAFO TERCEIRO: Com o objetivo de compensar eventual diminuição de lucro em consequência de perda provável em período futuro, a Assembleia Geral, por proposta da Diretoria, constituir reserva nos termos da Lei nº 6.404/76, nos termos do artigo 196 e parágrafos, e, bem assim, constituir a reserva de que trata o artigo 197 da mesma Lei. PARÁGRAFO QUARTO: Por voto favorável da unanimidade dos acionistas presentes, a Assembleia Geral poderá deliberar a distribuição de dividendo inferior àquele previsto no parágrafo segundo, letra "c", deste artigo, ou a retenção de todo o lucro. PARÁGRAFO QUINTO: No exercício em que for distribuído aos acionistas o dividendo mínimo de que trata este artigo (letra "c" do parágrafo segundo), poderá ser atribuída aos administradores participação nos lucros da Sociedade, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos mesmos ou 10% (dez por cento) dos lucros, prevalecendo o limite que for menor. PARÁGRAFO SEXTO: A Assembleia Geral decidirá sobre o destino do saldo dos lucros remanescentes, os quais poderão ser total ou parcialmente distribuídos, como dividendos suplementares aos acionistas ou atribuídos à reserva social para futuro aumento de capital. PARÁGRAFO SÉTIMO: Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão e reverterão em benefício da Sociedade. Capítulo VII. DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 27: A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei. Artigo. 28 - Os casos omissos neste Estatuto serão disciplinados pela Lei das Sociedades por Ações e demais legislação aplicável à espécie, sendo decididos e solucionados pela Assembleia Geral à luz desses diplomas legais. Rio de Janeiro/ RJ, 12 de agosto de 2015. GNPP IMÓVEIS S.A. Deliberações aprovadas pelo CONSELHO DIRETOR DA SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, em reunião ordinária realizada em 17 de fevereiro de 2016, arquivado na JUCERJA, sob o nº 00002885822, na data de 29/03/2016.
(DOU de 05.04.2016 – págs. 166 e 167 – Seção 3)
