I - Data, horário e local: 17 de dezembro de 2019, às 11h30, na Sala de Reuniões dos Conselhos, no 21º andar do Edifício Sede da Matriz da Caixa Econômica Federal ("Companhia"), localizado em Brasília/DF, no Setor Bancário Sul, Quadra 04, lote 3/4.

II - Presença: (i) Procuradora da Fazenda Nacional Liana do Rêgo Motta Veloso, representante da União, designada pela Portaria nº 17, de 26 de junho de 2019, publicada no Diário Oficial da União de 01 de julho de 2019; (ii) Senhor Pedro Duarte Guimarães, Presidente da Companhia; (iii) Senhor Gryecos Attom Valente Loureiro, Diretor Jurídico da Companhia.

III - Mesa: Pedro Duarte Guimarães, Presidente da Assembleia; Liana do Rêgo Motta Veloso, representante da União; Rozana Alves Guimarães, secretária designada.

IV - Convocação: dispensada face à presença do acionista representando a totalidade do capital social, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.").

V - Ordem do Dia: (i) alteração do Estatuto Social da Companhia; (ii) alienação de ações de propriedade da CAIXA na Caixa Seguridade Participações S.A. (CAIXA Seguridade); e (iii) transferência da titularidade das ações da CAIXA na empresa Galgo Sistemas de Informações S/A para a subsidiária CAIXA Participações S/A (CAIXAPAR).

VI - Deliberação: com base no despacho do Secretário Especial de Fazenda, do Ministério da Economia, Waldery Rodrigues Júnior (Processo nº 10951.104821/2019-47), a Assembleia Geral Extraordinária decidiu sobre as matérias apresentadas, com as sugestões da Secretaria do Tesouro Nacional, Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, conforme a seguir:

(i) aprovar a alteração do Estatuto Social da Caixa Econômica Federal, conforme Anexo;

(ii) aprovar a alienação de ações de propriedade da Caixa Econômica Federal na Caixa Seguridade Participações S.A. (CAIXA Seguridade);

(iii) delegar ao Conselho de Administração da Companhia a competência para deliberar sobre alienação de ações de emissão da CAIXA Seguridade, de titularidade da Caixa Econômica Federal, por meio de oferta pública de ações, em quantidade e preço por ação a serem oportunamente estabelecidos;

(iv) retirar de pauta o item referente à transferência de titularidade das ações da Caixa Econômica Federal na empresa Galgo Sistemas de Informações S.A. para a subsidiária Caixa Participações S.A. (CAIXAPAR), por não ser matéria de competência da Assembleia de Acionistas.

VII - Encerramento: não havendo qualquer outra matéria a ser discutida, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da Assembleia Geral Extraordinária, determinando que fosse lavrada a presente ata, em forma de sumários, conforme facultados pelo artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das S.A, que, lida e achada conforme, é devidamente assinada pelo Presidente da Mesa, Pedro Duarte Guimarães, pela Representante da União, Liana do Rêgo Motta Veloso, e pela Secretária designada, Rozana Alves Guimarães. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro sob o nº 1372586 em 27/03/2020.

ANEXO

Estatuto Social da Caixa Econômica Federal - CEF

Aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14.12.2017, arquivado no Registro do Comércio, sob o número nº 1018255 em 23/02/2018, e alterado pelas seguintes Assembleias Gerais e seus respectivos registros: de 19.01.2018 (1016518 em 16/02/2018); de 16.07.2018 (1096696 em 03/09/2018); de 29/04/2019 (1299017 em 13/08/2019), e de 17/12/2019 (1372586 em 27/03/2020).

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, CARACTERÍSTICAS E NATUREZA

Art. 1º A Caixa Econômica Federal - CEF é uma instituição financeira sob a forma de empresa pública, de natureza jurídica de direito privado, patrimônio próprio e autonomia administrativa, vinculada ao Ministério da Economia, regida pelo Decreto-Lei nº 759, de 12 de agosto de 1969, Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, por este Estatuto e demais legislações aplicáveis.

Parágrafo único. A CEF adota como nome de fantasia a denominação CAIXA, inclusive para fins deste Estatuto.

Art. 2º A CEF tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, prazo de duração indeterminado e atuação em todo o território nacional, e poderá criar e suprimir sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento em outros locais do País e no exterior.

§ 1º A CEF poderá constituir subsidiárias integrais ou controladas, sempre com vistas ao cumprimento de atividades de seu objeto social, no País ou no exterior, nos termos da lei.

§ 2º Não depende de lei específica a participação da CEF em empresa privada, decorrente de adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração em linha com o plano de negócios da CEF e de sua(s) respectiva(s) subsidiária(s).

§ 3º As indicações para cargo de administração ou de conselheiro fiscal que couberem à CEF na(s) sua(s) subsidiária(s) integral(is), controladas ou coligadas deverão observar integralmente os requisitos e vedações impostos pela Lei de Sociedades por Ações, bem como aqueles previstos nos artigos 15 a 18 deste Estatuto e demais legislações aplicáveis as empresas públicas.

§ 4º A CEF poderá firmar termos, convênios ou acordos operacionais com suas controladas para fins de compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação nos termos da lei, bem como em condições específicas à entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefício patrocinado pela CEF, desde que ressarcidos os custos incorridos.

Art. 3º A CEF é instituição integrante do sistema financeiro nacional e auxiliar da execução de políticas do Governo federal, e sujeita-se às normas e decisões dos órgãos competentes e à fiscalização do Banco Central do Brasil.

Art. 4º A administração da CEF respeitará os princípios constitucionais da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência, e os seguintes preceitos:

I - programação e coordenação de suas atividades, em todos os níveis administrativos;

II - desconcentração da autoridade executiva para assegurar maior eficiência e agilidade às atividades-fim, com descentralização e desburocratização dos serviços e operações;

III - racionalização dos gastos administrativos;

IV - simplificação de sua estrutura, evitando o excesso de níveis hierárquicos;

V - incentivo ao aumento da produtividade, da qualidade, da eficiência, da eficácia e da efetividade dos serviços;

VI - aplicação de regras de transparência e de governança corporativa, privilegiando-se a decisão colegiada, facultada a adoção de regras definidas em segmentos especiais da bolsa de valores para empresas estatais;

VII - aplicação dos princípios de responsabilidade socioempresarial;

VIII - administração de negócios amparada por práticas de gestão de riscos e de controle interno; e

IX - solução de conflitos, preferencialmente, por intermédio da negociação e conciliação.

CAPÍTULO II

DO OBJETO SOCIAL

Art. 5º A CEF tem por objeto social:

I - receber depósitos, a qualquer título, inclusive os garantidos pela União, em especial os de economia popular, com o propósito de incentivar a população brasileira nos hábitos da poupança e fomentar o crédito em todas as regiões do País;

II - prestar serviços bancários de qualquer natureza, por meio de operações ativas, passivas e acessórias, inclusive de intermediação e suprimento financeiro, sob suas múltiplas formas, e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional;

III - administrar, com exclusividade, os serviços das loterias federais, nos termos da legislação específica;

IV - exercer o monopólio das operações de penhor civil, em caráter permanente e contínuo;

V - prestar serviços delegados pelo Governo federal ou mediante convênio com outras entidades ou empresas, observadas sua estrutura e natureza de instituição financeira;

VI - realizar quaisquer operações, serviços e atividades negociais nos mercados financeiros e de capitais, internos ou externos;

VII - efetuar operações de subscrição, aquisição e distribuição de ações, obrigações e quaisquer outros títulos ou valores mobiliários no mercado de capitais, para investimento ou revenda;

VIII - realizar operações relacionadas à emissão e à administração de cartões, inclusive os cartões relacionados ao Programa de Alimentação do Trabalhador - PAT, nas modalidades alimentação e refeição;

IX - realizar operações de câmbio;

X - realizar operações de corretagem de seguros e de valores mobiliários, arrendamento residencial e mercantil, inclusive sob a forma de leasing;

XI - prestar, direta ou indiretamente, serviços relacionados às atividades de fomento à cultura e ao turismo, inclusive mediante intermediação e apoio financeiro;

XII - atuar como agente financeiro dos programas oficiais de habitação e saneamento e infraestrutura, e como principal órgão de execução da política habitacional e de saneamento do Governo federal, e operar como sociedade de crédito imobiliário para promover o acesso à moradia, especialmente para a população de menor renda;

XIII - atuar como agente operador e principal agente financeiro do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS;

XIV - administrar fundos e programas delegados pelo Governo federal;

XV - prestar serviços e conceder empréstimos e financiamentos de natureza social, de acordo com a política do Governo federal, observadas as condições de retorno, que deverão, no mínimo, ressarcir os custos operacionais, de captação e de capital alocado;

XVI - manter linhas de crédito específicas para as microempresas e para as empresas de pequeno porte;

XVII - realizar, na qualidade de agente do Governo federal, por conta e ordem deste, quaisquer operações ou serviços que lhe forem delegados, nos mercados financeiro e de capitais;

XVIII - prestar serviços de custódia de valores mobiliários;

XIX - prestar serviços de assessoria, consultoria, administração e gerenciamento de atividades econômicas, de políticas públicas, de previdência e de outras matérias relacionadas a sua área de atuação, diretamente ou mediante convênio ou consórcio com órgãos, entidades ou empresas;

XX - atuar na exploração comercial de mercado digital voltada para seus fins institucionais;

XXI - atuar em projetos e programas de cooperação técnica internacional para auxiliar na solução de problemas sociais e econômicos;

XXII - realizar, na forma fixada pelo Conselho Diretor e aprovada pelo Conselho de Administração da CEF, aplicações não reembolsáveis ou parcialmente reembolsáveis destinadas especificamente a apoiar projetos e investimentos de caráter socioambiental, que se enquadrem em seus programas e ações, que beneficiem prioritariamente a população de baixa renda, e principalmente nas áreas de habitação de interesse social, saneamento ambiental, gestão ambiental, geração de trabalho e renda, saúde, educação, desportos, cultura, justiça, segurança pública, alimentação, desenvolvimento institucional, desenvolvimento urbano e rural, e outras vinculadas ao desenvolvimento sustentável;

XXIII - celebrar convênio ou contrato de patrocínio com pessoa física ou com pessoa jurídica para promoção de atividades culturais, sociais, esportivas, educacionais e de inovação tecnológica, desde que comprovadamente vinculadas ao fortalecimento de sua marca, observando-se seu regulamento de licitações e contratos e demais normas aplicáveis.

§ 1º No desempenho de seus objetivos, a CEF opera ainda no recebimento de:

I - depósitos judiciais, na forma da lei; e

II - depósitos de disponibilidades de caixa dos órgãos ou entidades do Poder Público e das empresas por ele controladas, observada a legislação pertinente.

§ 2º A atuação prevista no inciso XXI do caput deverá ocorrer em colaboração com o órgão ou entidade da União e organismos internacionais ou multilaterais de crédito, competentes para coordenar a cooperação técnica internacional.

CAPÍTULO III

DO CAPITAL

Art. 6º O capital autorizado da CEF é de R$ 45.000.000.000,00 (quarenta e cinco bilhões de reais).

Art. 7º O capital social da CEF é de R$ 36.418.524.397,49 (trinta e seis bilhões quatrocentos e dezoito milhões quinhentos e vinte e quatro mil trezentos e noventa e sete reais e quarenta e nove centavos), exclusivamente integralizado pela União.

§ 1º A modificação do capital social será realizada mediante deliberação da Assembleia Geral, após aprovação das propostas pelo Conselho de Administração, ouvidos o Conselho Diretor e o Conselho Fiscal e atendidas as disposições do art. 56, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

§ 2º O capital social poderá ser aumentado, após aprovação pela Assembleia Geral, até o limite do capital autorizado previsto no caput do art. 6º, independentemente de alteração estatutária.

CAPÍTULO IV

DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 8º A Assembleia Geral, constituída pelo controlador único da CEF, é o órgão com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto, nos termos da Lei e deste Estatuto.

Parágrafo único. A Assembleia Geral será convocada por deliberação do Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas em lei, pelo Conselho Diretor, pelo Conselho Fiscal ou pela União.

Art. 9º Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente da CEF ou pelo substituto que este vier a designar.

Art. 10. Nas Assembleias Gerais, tratar-se-á, exclusivamente, do objeto declarado nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão, na pauta da Assembleia, de assuntos gerais.

Parágrafo único. As atas da Assembleia Geral poderão ser lavradas de forma sumária, nos casos previstos em Lei.

Art. 11. A Assembleia Geral realizar-se-á, ordinariamente, uma vez por ano na forma da lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses da empresa exigirem, observados os aspectos legais relativos às convocações e deliberações.

Art. 12. A Assembleia Geral, além dos casos previstos em lei, reunir-se-á para deliberar sobre:

I - modificação do capital social;

II - alteração do estatuto social;

III - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da CEF, observada a legislação aplicável;

IV - fixação da remuneração dos administradores, dos membros do Conselho Fiscal e dos Comitês de Auditoria e Independente de Riscos, nos termos deste Estatuto e da lei;

V - eleição dos membros do Conselho de Administração;

VI - destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração, exceto do conselheiro eleito como representante dos empregados;

VII - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;

VIII - aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do exercício e das reservas e distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio;

IX - autorização para a CEF mover ação de responsabilidade civil contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;

X - alienação, no todo ou em parte, de participações do capital social da CEF;

XI - permuta de ações ou outros valores mobiliários cujo montante exceda a competência do Conselho de Administração;

XII - avaliação de bens para a formação do capital social; e

XIII - outros assuntos que forem propostos pelos Conselhos de Administração e/ou Fiscal, nos termos da legislação em vigor.

CAPÍTULO V

DA ADMINISTRAÇÃO E ORGANIZAÇÃO

SEÇÃO I

DAS NORMAS COMUNS

ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 13. A CEF terá Assembleia Geral e os seguintes órgãos estatutários de administração:

I - o Conselho de Administração, que tem, na forma prevista em lei e neste Estatuto, atribuições estratégicas, orientadoras e fiscalizadoras; e

II - a Diretoria, que terá até trinta e sete membros, sendo:

a) o Presidente da CEF;

b) até doze Vice-Presidentes;

c) o Diretor Jurídico; e

d) o Diretor da Auditoria;

e) até vinte e dois Diretores Executivos.

§ 1º Os membros relacionados nas alíneas "a", "b", "c", "d" e "e" do inciso II compartilharão a representação orgânica e a gestão da CEF, nos limites das suas respectivas competências legais, deste Estatuto e atribuições definidas pelo Conselho de Administração.

§ 2º No âmbito da Diretoria, o Presidente e os Vice-Presidentes constituirão o Conselho Diretor, nos termos das disposições legais e deste Estatuto, exceto os Vice-Presidentes responsáveis por áreas segregadas.

§ 3º Os Vice-Presidentes responsáveis pelas áreas segregadas, integrarão o Conselho de Gestão de Ativos de Terceiros e o Conselho de Fundos Governamentais e Loterias, respectivamente, cujas composições e competências serão estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto.

§ 4º Os Vice-Presidentes de áreas segregadas não integrarão o Conselho Diretor e não responderão pelas demais atividades da CEF, tampouco por deliberações do referido Conselho.

§ 5º As áreas de atuação dos Vice-Presidentes, inclusive de áreas segregadas, serão estabelecidas pelo Conselho de Administração.

§ 6º É condição para investidura em cargo de Presidente, Vice-Presidentes e Diretores da CEF, a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.

§ 7º Cabe aos dirigentes da CEF, segundo as respectivas competências, cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e exercer as atribuições que lhes forem definidas em lei e neste Estatuto, sempre observando os princípios da boa técnica bancária e das boas práticas de governança corporativa.

§ 8º O Diretor Jurídico, o Diretor da Auditoria e os Diretores Executivos terão suas competências e atribuições definidas pelo Conselho de Administração, nos termos das disposições legais e deste Estatuto.

§ 9º Os órgãos de administração deverão, no âmbito de suas competências, observar as seguintes regras de segregação de funções:

I - a área de riscos ficará sob a supervisão direta do Vice-Presidente Riscos, vinculado à Presidência da CEF, respeitadas as regulamentações do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil;

II - a gestão da integridade será conduzida pelo Diretor Executivo responsável pela área de controles internos;

II - as áreas de gestão de riscos e de controles internos ficarão sob a supervisão direta do Vice-Presidente de Controles Internos e Gestão de Riscos, vinculado à Presidência da CEF, respeitadas as regulamentações do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil;

III - o Vice-Presidente designado para as funções de riscos, de compliance, de integridade e de controles internos responderá junto ao Banco Central do Brasil pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento de normas, processos e controles relativos à estrutura de gerenciamento de riscos e de capital;

IV - as unidades responsáveis pela formulação de políticas e gestão de risco de crédito devem ser segregadas das unidades de negociação e da unidade executora da atividade de auditoria interna;

V - é vedado ao Conselho Diretor e aos responsáveis pela administração de recursos próprios da CEF intervir na gestão e na formulação de políticas de áreas segregadas, nos termos das disposições legais;

VI - os membros do Conselho Diretor e os Diretores Executivos de suas áreas vinculadas não responderão solidariamente pelas atividades de formulação de políticas e pela administração ou operacionalização de áreas segregadas;

VII - um dos dirigentes responderá pelo cumprimento das medidas e comunicações relativas à prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998; e

VIII - um dos dirigentes responderá junto ao Banco Central do Brasil pelo acompanhamento e supervisão das atividades afetas à Ouvidoria, sendo-lhe permitido exercer outras atividades na CEF, exceto a de responsável pela administração de áreas segregadas.

§ 10. O Diretor Jurídico, o Diretor da Auditoria e os Diretores Executivos serão escolhidos pelo Presidente da instituição dentre os empregados da CEF, e eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, nos termos a seguir:

I - o exercício do cargo de Diretor Jurídico é privativo de empregado ocupante do cargo de advogado da ativa do quadro permanente da CEF, que detenha capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, que deverá ser comprovada por formação acadêmica, experiência profissional ou outros quesitos julgados relevantes pelo Conselho de Administração, observados os requisitos e impedimentos previstos nos artigos 15, 16 e 17 deste Estatuto e na pertinente legislação;

II - o exercício do cargo de Diretor da Auditoria e Diretor Executivo é privativo de empregados da ativa do quadro permanente da CEF, que detenham capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, que deverá ser comprovada por formação acadêmica, experiência profissional ou outros quesitos julgados relevantes pelo Conselho de Administração, observados os requisitos e impedimentos previstos nos artigos 15, 16 e 17 deste Estatuto e na pertinente legislação;

III - a nomeação, designação, exoneração ou dispensa do titular da área de Auditoria Interna submetem-se à prévia aprovação da Controladoria-Geral da União - CGU, conforme regulamento específico e observada a legislação pertinente.

§ 11. A escolha dos Diretores da CEF será decorrente de processo de seleção, com aprovação do Conselho de Administração, conforme diretrizes da política de seleção interna e sucessão da CEF.

§ 12. O processo de seleção dos Diretores da CEF poderá contar com apoio de consultoria especializada em recrutamento de executivos.

§ 13. O Diretor Jurídico é vinculado à Presidência e o Diretor da Auditoria é vinculado ao Conselho de Administração.

§ 14. O prazo de gestão dos membros da Diretoria será unificado de dois anos, sendo permitidas, no máximo, três reconduções.

§ 15. Não se considera recondução a eleição de membro para atuar em outra área da Diretoria.

§ 16. O prazo de gestão dos membros da Diretoria estender-se-á até a investidura dos novos membros eleitos.

DA REPRESENTAÇÃO E CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS

Art. 14. A representação da CEF, em juízo ou fora dele, compete ao Presidente e, nos limites de suas atribuições e poderes, isoladamente, aos Vice-Presidentes, Diretor Jurídico, Diretor da Auditoria e Diretores Executivos, podendo para tanto constituir prepostos e mandatários e conferir-lhes poderes e prerrogativas, segundo disponham a legislação e as normas internas e este Estatuto, ou que lhes forem delegados.

§ 1º Os instrumentos de mandatos devem especificar os atos e/ou as operações que poderão ser praticados e o prazo de duração ou validade, que permanecerão em vigência ainda que o seu signatário deixe de integrar o cargo, salvo se o mandato for expressamente revogado.

§ 2º Nos termos da lei e deste Estatuto, compete ao Diretor Jurídico a outorga de mandato judicial, que poderá ser por prazo indeterminado.

DOS MEMBROS E DA INVESTIDURA

Art. 15. Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da CEF serão submetidos às normas previstas na legislação aplicável.

§ 1º Os administradores deverão atender os seguintes requisitos obrigatórios:

I - ser brasileiro, residente e domiciliado no país;

II - ser cidadão de reputação ilibada e dotado de idoneidade moral;

III - ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foi indicado;

IV - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado.

§ 2º Os membros dos órgãos de administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse.

§ 3º A CEF considerará ainda as seguintes condições para a caracterização da reputação ilibada do indicado para cargos nos órgãos de administração da empresa:

I - não possuir contra si processos judiciais ou administrativos com acórdão desfavorável ao indicado, em segunda instância;

II - não possuir pendências comerciais ou financeiras objeto de protesto ou de inclusão em cadastros oficiais de inadimplentes;

III - diligência adotada na resolução de apontamentos indicados em relatórios de órgãos de controle interno ou externo em processos e/ou atividades sob sua gestão, quando aplicável;

IV - não possuir falta grave relacionada ao descumprimento do Código de Ética, do Código de Conduta ou outros normativos internos, quando aplicável;

V - não ter sido enquadrado no sistema de consequência disciplinar no âmbito de qualquer sociedade subsidiária, controlada ou coligada da CEF ou ter sofrido penalidade trabalhista ou administrativa em outra pessoa jurídica de direito público ou privado nos últimos 3 (três) anos em decorrência de apurações internas, quando aplicável.

§ 4º Fica autorizada a apresentação de esclarecimentos à CEF sobre os incisos I e II do § 3º deste artigo, que deverão ser avaliados pelo Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade.

IMPEDIMENTOS E VEDAÇÕES

Art. 16. A indicação e posse dos membros dos órgãos de administração da CEF, além das condições previstas no art. 15, observará os requisitos, impedimentos e vedações impostos pela legislações e normas aplicáveis aos gestores do Sistema Financeiro Nacional - SFN.

Art. 17. Não podem participar ainda dos órgãos de administração da CEF, além dos impedidos por lei:

I - os condenados, por decisão transitada em julgado, por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, contra a fé pública, contra a propriedade, contra o Sistema Financeiro Nacional e os condenados a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;

II - os declarados inabilitados para cargos de administração em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou em outras instituições sujeitas a autorização, controle e fiscalização de órgãos e entidades da administração pública, incluídas as entidades de previdência complementar, as sociedades seguradoras, as sociedades de capitalização e as companhias abertas;

III - ascendente, descendente, parente colateral ou afim, até o terceiro grau, cônjuge, companheiro ou sócio de membro do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal;

IV - os que estiverem em mora com a CEF ou que lhe tenham causado prejuízo ainda não ressarcido;

V - os que detiverem o controle ou parcela substancial do capital social de pessoa jurídica em mora com a CEF ou que lhe tenha causado prejuízo ainda não ressarcido, ou com empresa do mesmo grupo, bem como os que tenham ocupado cargo de administração em empresa ou entidade nessa situação no exercício social imediatamente anterior à investidura;

VI - os que estiverem respondendo pessoalmente, como controlador ou administrador de pessoa jurídica, por pendências relativas a protesto de títulos não contestados judicialmente, cobranças judiciais com trânsito em julgado, emissão de cheques sem fundos, inadimplemento de obrigações e outras ocorrências da espécie;

VII - os declarados falidos ou insolventes, enquanto perdurar essa situação;

VIII - os que exercem cargos de administração, direção, fiscalização ou gerência, em empresas que sejam fornecedoras ou clientes da CEF ou detenham controle ou parcela superior a dez por cento do capital social de instituição, financeira ou não, cujos interesses sejam conflitantes com os da CEF ou sua controladora; e

IX - os que detiveram o controle ou participaram da administração de pessoa jurídica em recuperação judicial, concordatária, falida ou insolvente, no período de cinco anos anteriores à data de eleição e nomeação, excetuados os casos em que a participação tenha se dado na condição de síndico, comissário ou administrador judicial.

REQUISITOS PARA O EXERCÍCIO DO CARGO

Art. 18. Além dos requisitos previstos no art. 15 e das vedações e impedimentos previstos nos artigos 16 e 17, devem ser atendidos, alternativamente, um dos requisitos das alíneas "a", "b" e "c" do inciso I e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III, para o exercício dos cargos de Presidente, de Vice-Presidente e de membro do Conselho de Administração:

I - ter experiência profissional de, no mínimo:

a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da CEF ou em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior; ou

b) 4 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos:

1. cargo de direção ou de Conselheiro de Administração ou de membro de comitê de auditoria ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da CEF, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da referida empresa;

2.cargo em comissão ou função de confiança equivalente a DAS-4 ou superior, no setor público;

3. cargo de docente ou de pesquisador em áreas de atuação da CEF;

c) 4 (quatro) anos de experiência como profissional liberal em atividade direta ou indiretamente vinculada à área de atuação da CEF;

II - ter formação acadêmica em curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação, compatível com o cargo para o qual foi indicado; e

III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de junho de 2010.

§ 1º As experiências mencionadas em itens distintos do inciso I do caput não poderão ser somadas para apuração do tempo requerido, enquanto que as experiências mencionadas em um mesmo item poderão ser somadas, desde que sejam relativas a períodos distintos.

§ 2º Sem prejuízo dos requisitos previstos no caput do art. 15 e das vedações e impedimentos previstos nos artigos 16 e 17, os requisitos previstos no inciso I do caput poderão ser dispensados no caso de indicação de empregado da CEF para cargo de administrador ou como membro de comitê, desde que atendidos os seguintes quesitos mínimos:

I - o empregado tenha ingressado na CEF por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos;

II - o empregado tenha mais de 10 (dez) anos de trabalho efetivo na CEF; e

III - o empregado tenha ocupado cargo na gestão superior da CEF, comprovando sua capacidade para assumir as responsabilidades dos cargos de que trata o caput.

§ 3º Para o exercício do cargo de Presidente, Vice-Presidentes e Diretores, além dos requisitos previstos nos incisos I, II e III do caput deste artigo, deverão comprovar ainda que tenham exercido, isolada ou cumulativamente, nos últimos dez anos:

a) cargos gerenciais em instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, por, no mínimo, dois anos;

b) cargos gerenciais na área financeira em outras entidades detentoras de patrimônio líquido não inferior a um quarto dos limites mínimos de capital realizado e patrimônio líquido da CEF, por no mínimo quatro anos;

c) cargos relevantes em órgãos ou entidades da administração pública, por no mínimo dois anos.

§ 4º Ao conselheiro eleito como representante dos empregados aplicam-se as normas previstas na Lei nº 12.353, de 2010, bem como os requisitos do art. 15 deste Estatuto e as vedações e impedimentos previstos nos artigos 16 e 17.

§ 5º Aplicam-se ainda aos Diretores as condições previstas no art. 18.

§ 6º O exercício dos cargos de Presidente, de Vice-Presidente, de Diretor Jurídico, de Diretor da Auditoria e de Diretor Executivo requer dedicação integral, vedado a qualquer de seus integrantes, sob pena de perda do cargo, o exercício de atividades em outras sociedades com fim lucrativo, exceto:

I - em sociedades de que a CEF participe, direta ou indiretamente; e

II - em outras sociedades, com autorização prévia e expressa do Conselho de Administração, observada a regulamentação em vigor.

§ 7º O Presidente, os Vice-Presidentes, o Diretor Jurídico, o Diretor da Auditoria e os Diretores Executivos ficam impedidos do exercício de cargos ou emprego, no prazo e condições definidos em lei, contado a partir da data de sua saída do cargo, de exercerem atividades ou prestarem serviços no setor de sua área de atuação que configurem conflito de interesse.

§ 8º Incluem-se no período de impedimento de que trata o § 7º eventuais períodos de férias anuais remuneradas não gozadas previstas no § 9º do art. 22.

§ 9º Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

Art. 19. Aos membros integrantes dos órgãos de administração e do Conselho Fiscal é vedado intervir em estudo, processo decisório, controle ou liquidação de qualquer operação em que, direta ou indiretamente, sejam interessadas sociedades de que detenham o controle ou parcela superior a dez por cento do capital social, aplicando-se esse impedimento, ainda, quando o controle ou a participação no capital for detido por pessoas de que trata o inciso III do caput do art. 17, e quando se tratar de empresa na qual ocupem ou tenham ocupado cargo de gestão no exercício social imediatamente anterior à investidura na CEF.

PERDA DO CARGO

Art. 20. Perderá o cargo:

I - o membro do Conselho de Administração que deixar de comparecer, sem justificativa escrita, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas durante o prazo de gestão;

II - o Presidente, o Vice-Presidente, o Diretor Jurídico, o Diretor da Auditoria ou o Diretor Executivo que se afastar, sem autorização, por mais de trinta dias; e

III - o Diretor da CEF que tiver a avaliação desfavorável na forma do art. 25, inciso XXXII, e do art. 29, inciso XXI.

Parágrafo único. A perda do cargo não elide a responsabilidade civil e penal a que estejam sujeitos os membros dos órgãos de administração, o Diretor Jurídico, o Diretor da Auditoria e os Diretores Executivos da CEF, em virtude do descumprimento de suas obrigações.

REMUNERAÇÃO

Art. 21. A remuneração dos membros dos órgãos de administração, do Diretor Jurídico, do Diretor da Auditoria e dos Diretores Executivos da CEF será fixada anualmente pela Assembleia Geral, mediante proposta do Conselho de Administração, observadas as prescrições legais.

§ 1º A CEF divulgará toda e qualquer remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Presidente, dos Vice-Presidentes, dos Diretores, dos membros dos Comitês estatutários remunerados e dos membros do Conselho Fiscal.

§ 2º É vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

§ 3º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da cidade em que for realizada a reunião.

§ 4º Caso o membro resida na mesma cidade da sede da empresa, a CEF custeará as despesas de locomoção e alimentação.

§ 5º A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da CEF não excederá a 10% (dez por cento) da remuneração mensal média dos membros da Diretoria, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.

VACÂNCIA, SUBSTITUIÇÃO E FÉRIAS

Art. 22. Em caso de vacância, ausência, férias ou impedimentos eventuais do Presidente da CEF, dos Vice-Presidentes e dos Diretores, os substitutos serão designados na forma a seguir:

§ 1º O Presidente da CEF será substituído:

I - nos afastamentos de até trinta dias consecutivos, por Vice-Presidente designado pelo Conselho de Administração;

II - nos afastamentos superiores a trinta dias consecutivos, por quem, na forma da lei, for nomeado interinamente pelo Presidente da República; e

III - no caso de vacância, até a posse do novo Presidente, por Vice-Presidente designado pelo Conselho de Administração.

§ 2º Os Vice-Presidentes, inclusive os de áreas segregadas, por Diretor Executivo, designado pelo Conselho de Administração, observada a área de atuação do substituído.

§ 3º O Diretor Jurídico, os Diretores das áreas segregadas e o Diretor Executivo da área de Riscos, por empregados da área em grau de hierarquia imediatamente inferior, respectivamente, designados pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente da respectiva área.

§ 4º O Diretor de Auditoria, por empregado da área em grau de hierarquia imediatamente inferior, designado pelo Conselho de Administração.

§ 5º Os demais Diretores, por outro Diretor designado pelo Conselho Diretor.

§ 6º Os empregados que substituem os Diretores devem atender a todos os requisitos e não incidir nos impedimentos e vedações aplicáveis aos administradores, nos termos da lei e deste Estatuto, sujeito à análise do Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade.

§ 7º Os empregados que substituem os Diretores, no exercício do cargo, têm os mesmos deveres e responsabilidades atribuídos aos administradores.

§ 8º Nas hipóteses previstas no § 5º deste artigo, o Diretor acumulará suas funções com as de outro Diretor, conforme for designado, sem acréscimo de remuneração.

§ 9º É assegurado aos membros da Diretoria o gozo de férias anuais remuneradas, que podem ser acumuladas até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.

SEÇÃO II

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 23. O Conselho de Administração é o órgão de decisão colegiada e de orientação geral dos negócios da CEF, responsável por definir diretrizes e objetivos empresariais e por monitorar e avaliar os resultados da CEF.

COMPOSIÇÃO

Art. 24. O Conselho de Administração será composto por oito conselheiros eleitos pela Assembleia Geral, como segue:

I - seis conselheiros indicados pelo Ministro de Estado da Economia, dentre eles o Presidente do Conselho, seu substituto e os membros independentes, que deverão ser escolhidos e qualificados na forma da lei;

II - o Presidente da CEF, como membro nato, que não poderá assumir a Presidência do Conselho de Administração, mesmo que interinamente; e

III - um conselheiro representante dos empregados na forma da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, da Lei nº 13.303/2016, assim como das respectivas regulamentações.

§ 1º Os conselheiros serão eleitos pela Assembleia Geral para o prazo de gestão unificado de dois anos, contados da data da investidura, observado o disposto na Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010.

§ 2º O membro do Conselho de Administração eleito na forma do § 1º poderá ser reconduzido, no máximo, por três vezes consecutivas e somente poderá voltar a fazer parte do Colegiado decorridos, no mínimo, dois anos do término de seu último prazo de gestão.

§ 3º Na contagem do limite do prazo de gestão unificado e reconduções a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos no mesmo cargo na CEF, se houver.

§ 4º A recondução de que trata o § 2º deste artigo está condicionada à participação em evento de capacitação anual disponibilizado pela CEF nos últimos dois anos.

§ 5º Finda a gestão, os membros do Conselho de Administração permanecerão em exercício até a posse dos novos Conselheiros.

§ 6º Em caso de vacância no curso da gestão, será eleito novo Conselheiro, que completará o prazo de gestão do substituído.

§ 7º O Conselheiro que completar o prazo de gestão do substituído, nos termos do § 6º, poderá ser reconduzido, observado o prazo máximo a que se refere o § 2º

§ 8º Nas matérias em que fique configurado o conflito de interesses do conselheiro de administração, a deliberação ocorrerá em reunião especial, exclusivamente convocada para essa finalidade, de que não participará o referido conselheiro.

§ 9º O acesso à ata de reunião e aos documentos anexos referentes às deliberações da reunião especial de que trata o § 8º será assegurado a todos no Conselho de Administração, no prazo de trinta dias.

§ 10. O representante dos empregados no Conselho de Administração será escolhido pelo voto direto dos empregados ativos da empresa, em eleição organizada e regulamentada pela CEF, em conjunto com as entidades sindicais que os representem.

§ 11. O Conselheiro representante dos empregados, caso reeleito pelos empregados, poderá ser reconduzido pela Assembleia Geral, no máximo, por três vezes consecutivas e somente poderá voltar a fazer parte do Colegiado decorridos, no mínimo, dois anos do término de seu último prazo de gestão.

§ 12. Sem prejuízo dos impedimentos e vedações previstos nos artigos 16 e 17 deste Estatuto e da vedação aos administradores de intervirem em operação social em que exista interesse conflitante com o da CEF, o conselheiro de administração representante dos empregados não participará das discussões e deliberações que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios, vantagens e matérias de previdência complementar, assistenciais e demais hipóteses em que fique configurado o conflito de interesse.

ATRIBUIÇÕES E COMPETÊNCIAS

Art. 25. Além das competências definidas na legislação, são atribuições do Conselho de Administração:

I - atuar como organismo de interlocução entre a CEF e a Assembleia Geral e o Ministério da Economia e opinar, quando solicitado por estes, sobre questões relevantes relacionadas ao desenvolvimento econômico e social do País e às atividades da CEF;

II - aprovar e revisar as políticas gerais de atuação da CEF definidas na legislação e normas dos órgãos de controle e fiscalização, o modelo de gestão, o plano de capital e o orçamento geral da CEF, inclusive de gerenciamento e risco e de capital, as estratégias e os limites de gerenciamento de riscos e de capital, de liquidez;

III - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria;

IV - estabelecer, monitorar e aperfeiçoar o sistema de governança corporativa da CEF;

V- supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controles internos, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

VI - autorizar a contratação de auditores independentes, a renovação e a rescisão desses contratos;

VII - fiscalizar a execução da política geral dos negócios e serviços da CEF, e acompanhar e fiscalizar a gestão do Presidente, dos Vice-Presidentes, dos Diretores Executivos, do Diretor Jurídico e do Diretor da Auditoria;

VIII - avaliar o atendimento pelas áreas responsáveis, em relação às recomendações e providências dos relatórios das auditorias interna, externa, integrada e do Comitê de Auditoria, conforme apresentação técnica das referidas áreas;

IX - manifestar-se, previamente, sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral;

X - aprovar, supervisionar e controlar os processos relativos ao planejamento, à operacionalização, à manutenção e à revisão da política de sucessão de administradores da CEF;

XI - aprovar o Código de Conduta e o Código de Ética da CEF;

XII - aprovar o conjunto de atividades passíveis de contratação indireta, por proposta do Presidente da CEF;

XIII - deliberar sobre a constituição de subsidiárias integrais, controladas e participações minoritárias, sempre com vistas ao cumprimento de atividades de seu objeto social, nos termos da lei e deste Estatuto;

XIV - eleger os Vice-Presidentes da CEF, que deverão ser escolhidos a partir de proposta encaminhada pelo Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade;

XV - destituir os Vice-Presidentes da CEF;

XVI - deliberar sobre:

a) alterações estatutárias;

b) seu Regimento Interno e dos Comitês a ele subordinados;

c) proposta orçamentária da CEF e dos fundos e programas sociais por ela administrados ou operados e não subordinados a gestores externos, em consonância com a política econômico-financeira do Governo federal, com exceção dos programas e fundos sociais administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS;

d) demonstrações financeiras da CEF, ao menos trimestralmente, e dos fundos sociais e programas por ela administrados ou operados, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal, com exceção dos programas e fundos sociais administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS;

e) regulamento de licitações e contratos da CEF;

f) sistema de gerenciamento de riscos e de controles internos e suas revisões periódicas;

g) propostas de implementação de medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas pela Ouvidoria;

h) convocação da Assembleia Geral e aprovação da inclusão de matérias no instrumento de convocação, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

i) definição dos assuntos e valores para alçada decisória do próprio Conselho de Administração e do Conselho Diretor;

j) subscrição da Carta Anual com explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas e governança corporativa;

k) aprovação e fiscalização do cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros do Conselho Diretor;

l) promoção, anual, da análise do atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e estratégia de longo prazo, sob pena de omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas, ressalvadas as informações de natureza estratégica, nos termos da lei;

m) orientação de Voto do representante da CEF nas assembleias de empresas subsidiárias, controladas ou coligadas, por proposta do Conselho Diretor da CEF, nos termos da lei, estatutos e acordos de acionistas, se houver, para: distribuição de resultados sob a forma de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio; modificação do capital social; e cisão, fusão ou incorporação das referidas empresas;

n) regulamento que disciplina a forma de escolha dos nomes dos candidatos a chefe da Corregedoria, da Ouvidoria e dos titulares máximos, não estatutários, das áreas de compliance, conformidade, controle interno e gestão de riscos, observada a legislação específica;

o) captação por meio de instrumentos elegíveis ao capital principal ou complementar;

p) regulamento da atividade de Auditoria Interna da CEF, nos termos da legislação vigente; e

q) participação dos empregados nos lucros da CEF, por proposta do Presidente da CEF, ouvido o Conselho Diretor, respeitadas as orientações e diretrizes da SEST e demais normas aplicáveis;

XVII - deliberar sobre as seguintes matérias a serem submetidas à decisão da Assembleia Geral, por proposta apresentada pelo Presidente da CEF:

a) prestação de contas anual, segregada, dos investimentos e custos das áreas de negócios da CEF, destacando especialmente os custos sociais e públicos assumidos pela empresa e relacionados a programas e serviços delegados pelo Governo federal;

b) alienação, no todo ou em parte, de ações de propriedade da CEF em empresas controladas; subscrição ou renúncia a direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações em empresas controladas; venda de debêntures conversíveis em ações de titularidade e de emissão de empresas controladas;

c) cisão, fusão ou incorporação de empresas controladas pela CEF;

d) permuta de ações ou outros valores mobiliários representativos da participação da CEF no capital de empresas controladas;

e) pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio;

f) modificação do capital da CEF;

g) atos da CEF consistentes em firmar acordos de acionistas ou renunciar a direitos neles previstos, ou, ainda, em assumir compromissos de natureza societária, referentes ao disposto no art. 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com relação às empresas em que detém participação; e

h) dispêndios globais, destinação do resultado líquido, distribuição e aplicação dos lucros apurados, constituição de fundos de reservas e provisões e a absorção de eventuais prejuízos com as reservas de lucros;

XVIII - estabelecer a política de remuneração de administradores da CEF e respectivas subsidiárias e supervisionar o planejamento, operacionalização, controle e revisão desta política;

XIX - fixar as diretrizes e parâmetros para fins de remuneração global dos membros dos órgãos estatutários das empresas subsidiárias integrais ou controladas e que deverão ser observados pela CEF, nas votações das Assembleias Gerais das referidas empresas, nos termos da lei;

XX - eleger e destituir o Diretor Jurídico, o Diretor da Auditoria e os Diretores Executivos, por proposta do Presidente da CEF;

XXI - estabelecer as áreas de atuação dos Vice-Presidentes e dos Diretores Executivos, por proposta do Presidente da CEF, observados os limites deste Estatuto;

XXII - aprovar a criação, instalação e supressão de Superintendências Nacionais e outras unidades hierarquicamente superiores, por intermédio de proposta do Presidente da CEF;

XXIII - comunicar ao Banco Central do Brasil a nomeação e exoneração do Presidente da CEF;

XXIV - designar o Vice-Presidente que substituirá o Presidente da CEF nos seus impedimentos;

XXV - deliberar sobre a designação e dispensa do Ouvidor, do Corregedor e dos titulares máximos, não estatutários, das áreas de compliance, conformidade, controle interno e gestão de riscos da CEF, observada a legislação vigente;

XXVI - deliberar sobre a indicação, nomeação e substituição dos representantes da CEF nos Conselhos Deliberativo e Fiscal e na Diretoria Executiva da entidade de previdência privada por ela patrocinada, mediante proposta do Presidente da CEF;

XXVII - avaliar os relatórios anuais relacionados ao sistema de gerenciamento de riscos e controles internos da CEF;

XXVIII - escolher, nomear e destituir os membros dos Comitês a ele subordinados, nos termos deste Estatuto, de normas e da legislação;

XXIX - aprovar o plano de trabalho anual do Comitê de Auditoria e o orçamento destinado a cobrir as despesas necessárias à sua implementação;

XXX - manifestar-se acerca das ações a serem implementadas para correções tempestivas de eventuais deficiências de controle e de gerenciamento de riscos;

XXXI - aprovar proposta de criação, instalação e supressão de agências, filiais, representações e escritórios no exterior;

XXXII - avaliar formalmente, ao término de cada ano, o desempenho do Diretor da Auditoria, com manifestação prévia do Comitê de Auditoria, do Presidente da CEF, dos Vice-Presidentes e dos Comitês a ele vinculados, podendo contar com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade, cujo processo de avaliação de desempenho será realizado de forma individual e coletiva, conforme previamente definido pelo Conselho de Administração, devendo ser avaliados na forma prevista na legislação;

XXXIII - solicitar a realização de auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefício patrocinado pela CEF;

XXXIV - manifestar-se sobre o relatório resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade patrocinada de previdência complementar, para posterior envio à Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC;

XXXV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da CEF e avaliar a necessidade de mantê-los, de acordo com as informações prestadas pelo Conselho Diretor;

XXXVI - aprovar o orçamento anual e a estrutura funcional da Auditoria Interna, por proposta do Presidente da CEF;

XXXVII - conceder afastamento e licença ao Presidente da CEF, inclusive a título de férias, nos termos do Art. 22, §§ 1º e 2º;

XXXVIII - aprovar Acordos Coletivos de Trabalho, quantitativo máximo de pessoal próprio, plano de cargos e salários, programas de desligamento de empregados e políticas de gestão de pessoas da CEF, respeitadas as orientações e diretrizes da SEST e CGPAR;

XXXIX - manifestar sobre remuneração dos membros do Conselho Diretor e Diretores, inclusive, remuneração variável;

XL - julgar e determinar a aplicação de penalidades e sanções decorrentes de processos administrativos e disciplinares, descumprimento do Código de Conduta da Alta Administração Federal ou Código de Conduta dos Empregados e Dirigentes da CEF, envolvendo membros da Diretoria e dos Comitês vinculados ao Conselho de Administração, observada a legislação vigente;

XLI - exercer as demais atribuições atinentes ao seu poder de fiscalização e dirimir dúvidas decorrentes de omissões deste Estatuto, limitado às questões de natureza estratégica de sua competência;

§ 1º A fiscalização de que trata o inciso VII deste artigo poderá ser exercida isoladamente pelos Conselheiros, que terão acesso aos livros e papéis da CEF, e poderão requisitar aos membros do Conselho Diretor as informações que considerem necessárias ao desempenho de suas funções.

§ 2º As providências decorrentes da fiscalização de que trata o § 1º deste artigo serão submetidas à deliberação do Conselho de Administração.

§ 3º O Conselho de Administração é responsável pelas informações divulgadas no relatório anual sobre a estrutura de gerenciamento de risco e de gerenciamento de capital da CEF.

§ 4º O Conselho de Administração realizará anualmente autoavaliação de desempenho.

FUNCIONAMENTO

Art. 26. O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou pela maioria de seus integrantes, e somente deliberará com a presença de, no mínimo, cinco de seus integrantes, por maioria absoluta de votos, cabendo ao Presidente do Conselho o voto de qualidade, além do voto ordinário, observadas as demais condições de funcionamento previstas em seu regimento interno.

§ 1º O Presidente do Comitê de Auditoria, o Diretor da Auditoria e o Diretor Jurídico participarão de todas as reuniões do Conselho de Administração, sem direito a voto, salvo dispensa ou determinação contrária do próprio Colegiado.

§ 2º Ao menos uma vez por ano será realizada sessão executiva, sem a presença do Presidente da CEF, para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e do Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna - RAINT.

SEÇÃO III

DO CONSELHO DIRETOR

Art. 27. O Conselho Diretor é órgão colegiado responsável pela gestão e representação da CEF.

Art. 28. O Conselho Diretor é composto pelo Presidente da CEF, que o presidirá, e pelos Vice-Presidentes, exceto os de áreas segregadas, sendo que o Presidente será nomeado e demitido ad nutum pelo Presidente da República e os Vice-Presidentes eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, na forma estabelecida no art. 25, incisos XIV e XV.

§ 1º O prazo de gestão dos membros do Conselho Diretor será unificado de dois anos, sendo permitidas, no máximo, três reconduções, e somente poderão voltar a fazer parte do Colegiado decorridos, no mínimo, dois anos do término de seu último prazo de gestão.

§ 2º Na contagem do limite do prazo de gestão unificado e reconduções a que se refere o § 1º serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos no mesmo cargo na CEF, se houver.

§ 3º Não se considera recondução a eleição de membro do Conselho Diretor para atuar em outra Vice-Presidência da CEF.

§ 4º A recondução de que trata o § 1º está condicionada à participação em evento de capacitação anual disponibilizado pela CEF nos últimos dois anos.

§ 5º Finda a gestão, os membros do Conselho Diretor permanecerão em exercício até a posse dos novos eleitos.

ATRIBUIÇÕES E COMPETÊNCIAS

Art. 29. Além das competências definidas em lei, são atribuições do Conselho Diretor:

I - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete sua aprovação:

a) o plano de negócios para o exercício anual seguinte; e

b) a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

II - aprovar os planos para implementação e execução da estratégia, conforme proposição dos integrantes do Conselho Diretor;

III - aprovar o seu Regimento Interno, assim como os Regimentos Internos da Comissão de Ética e dos Comitês Estatutários, exceto daqueles vinculados ao Conselho de Administração, por proposta do Presidente da CEF;

IV - deliberar sobre as seguintes matérias a serem submetidas à aprovação do Conselho de Administração, por intermédio do Presidente da CEF:

a) propostas e revisão das políticas gerais de atuação da CEF definidas na legislação e normas dos órgãos de controle e fiscalização, inclusive de gerenciamento de risco e de capital, o modelo de gestão, as estratégias e os limites de gerenciamento de riscos e de capital, de liquidez e o orçamento geral da CEF, à exceção das políticas de atuação de áreas segregadas;

b) plano estratégico e plano de capital da CEF;

c) demonstrações financeiras trimestrais da CEF e dos programas e fundos sociais por ela operados ou administrados, com exceção dos programas e fundos sociais administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS;

d) propostas orçamentárias e respectivos acompanhamentos trimestrais de execução, à exceção da área de Auditoria Interna, de destinação do resultado líquido, de pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio, de modificação de capital, de constituição de reservas e de absorção de eventuais prejuízos com as reservas de lucros da CEF e dos programas e fundos sociais por ela administrados ou operacionalizados e não subordinados a gestores externos, com exceção dos programas e fundos sociais administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS;

e) prestação de contas anual segregada, dos investimentos e custos das áreas de negócios da CEF, destacando especialmente os custos sociais e públicos assumidos pela empresa e relacionados a programas e serviços delegados pelo Governo federal;

f) proposta de criação, instalação e supressão de agências, filiais, representações e escritórios no exterior;

g) regulamento de licitações e contratos, nos termos da Lei;

h) sistema de controles internos e suas revisões periódicas, apresentando anualmente os relatórios de situação ao Conselho de Administração;

i) proposta de orientação de Voto do representante nos órgãos de administração de empresas subsidiárias, controladas ou coligadas da CEF, nos termos da lei, estatutos e acordos de acionistas, se houver, para: distribuição de resultados sob a forma de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio; cisão, fusão ou incorporação; e modificação do capital social;

j) proposta de constituição de subsidiárias e a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da empresa, nos termos da lei e deste Estatuto;

k) proposta de emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;

l) medidas para estabelecer e aperfeiçoar o sistema de governança corporativa da CEF;

m) proposta de criação, instalação e supressão de Superintendências Nacionais; e

n) relatórios gerenciais e informes econômico-financeiros.

V - autorizar, facultada a outorga destes poderes com limitação expressa, a:

a) alienação de bens do ativo permanente, com exceção das participações acionárias em empresas controladas, ouvido o Conselho Fiscal nos casos de alienação ou oneração de bens imóveis de uso próprio, exceto quando se tratar de penhora em ações judiciais;

b) constituição de ônus reais;

c) prestação de garantias a obrigações de terceiros;

d) renúncia de direitos; e

e) transação ou redução do valor de créditos em negociação;

VI - distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma da deliberação do Conselho de Administração, observada a legislação vigente;

VII - aprovar as alçadas propostas pelo Presidente e pelos Vice-Presidentes, exceto as relativas a áreas segregadas;

VIII - decidir sobre planos de cargos, carreiras, salários, vantagens e benefícios, criação de empregos, quadro de pessoal e suas alterações, observada a legislação vigente e este Estatuto;

IX - aprovar a designação e a dispensa dos titulares das funções gratificadas de gestores de Superintendências Nacionais e outras unidades hierarquicamente superiores, mediante proposta do Presidente da CEF;

X - aprovar os critérios de seleção e/ou indicação de membros para integrar os conselhos e órgãos de administração de empresas e instituições de que a CEF participe ou tenha direito de indicar representante, por proposta do Presidente da CEF;

XI - decidir sobre a criação, instalação e supressão de agências, escritórios, representações, dependências, filiais e outros pontos de atendimento no País;

XII - aprovar a estrutura das unidades vinculadas à Presidência e às Vice-Presidências da CEF, observadas as áreas de atuação estabelecidas pelo Conselho de Administração;

XIII - ressalvados os atos consistentes em firmar acordos de acionistas ou renunciar a direitos neles previstos ou, ainda, assumir quaisquer compromissos de natureza societária referentes ao disposto no art. 118 da Lei nº 6.404, de 1976, aprovar, em relação às empresas de cujo capital a CEF participe sem deter o controle, os seguintes atos societários:

a) alienação, no todo ou em parte, de ações de propriedade da CEF nas empresas; subscrição ou renúncia a direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações nas empresas; venda de debêntures conversíveis em ações de titularidade e de emissão das empresas;

b) cisão, fusão ou incorporação das empresas; e

c) permuta de ações ou outros valores mobiliários representativos da participação da CEF no capital das sociedades;

XIV - aprovar a cessão de empregados da CEF a suas subsidiárias integrais e a outros órgãos da administração pública, quando caracterize ônus para a CEF;

XV - comunicar formalmente ao auditor independente e ao Comitê de Auditoria a existência ou evidência de situações cuja ocorrência importe notificação aos órgãos fiscalizadores, na forma do § 13 do art. 45, no prazo de vinte e quatro horas da identificação;

XVI - disciplinar a concessão de férias do Presidente, dos Vice-Presidentes, do Diretor Jurídico e dos Diretores Executivos, que podem ser acumuladas até o máximo de dois períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização;

XVII - apresentar relatório semestral ao Conselho de Administração sobre a entidade fechada de previdência complementar e seus planos de previdência, que deverá ser encaminhado ao Ministério da Economia, para conhecimento, e à Superintendência Nacional de Previdência Complementar - PREVIC, em até 30 (trinta) dias após sua apreciação pelo referido órgão de administração, com destaques para:

a) a aderência dos cálculos atuariais;

b) a gestão dos investimentos;

c) a solvência, a liquidez e o equilíbrio econômico, financeiro e atuarial dos planos;

d) o gerenciamento dos riscos; e

e) a efetividade dos controles internos.

XVIII - solicitar à entidade fechada de previdência complementar a apresentação de plano de ação para correção de possíveis irregularidades encontradas quando da realização da auditoria interna periódica, fazendo o devido acompanhamento e sua implementação, devendo ser dado conhecimento aos Conselhos Deliberativo e Fiscal da referida entidade, bem como ao Conselho de Administração da CEF;

XIX - fornecer orientação e assessoramento técnico aos membros indicados pela CEF aos Conselhos Deliberativo e Fiscal da entidade fechada de previdência complementar;

XX - autorizar a CEF firmar termos, convênios ou acordos operacionais com sua(s) subsidiária(s) integral(is) para fins de compartilhamento de custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação nos termos da lei, inclusive extensivo à entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefício que patrocina; e

XXI - avaliar formalmente, ao término de cada ano, o desempenho dos Diretores, à exceção do Diretor da Auditoria, podendo contar com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade, cujo processo de avaliação de desempenho será realizado de forma individual e coletiva, conforme metodologia e indicadores previamente definidos pelo Conselho Diretor, devendo ser dado conhecimento ao Conselho de Administração.

§ 1º Ao Conselho Diretor é facultada a outorga, com limitação expressa, dos poderes de constituição de ônus reais, prestação de garantias a obrigações de terceiros, renúncia de direitos, transação ou redução do valor de créditos em negociação.

§ 2º As outorgas de poderes previstas no inciso V e § 1º deste artigo, quando destinadas a produzir efeitos perante terceiros, serão formalizadas por meio de instrumento de mandato público assinado pelo Presidente e um Vice-Presidente ou por dois Vice-Presidentes.

§ 3º O Conselho Diretor, para melhor desempenho de suas funções e maior agilidade no processo decisório, poderá constituir comitês integrados por seus membros, delegando a esses colegiados competências e alçadas específicas, observadas as disposições legais, de tudo dando ciência ao Conselho de Administração da CEF.

§ 4º Os comitês constituídos na forma do § 3º devem adotar regimentos próprios, aprovados pelo Conselho Diretor.

FUNCIONAMENTO

Art. 30. O Conselho Diretor se reunirá ordinariamente ao menos uma vez por semana ou, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, e deliberará por maioria simples dos integrantes com direito a voto, cabendo ao referido Presidente o voto de qualidade, além do voto ordinário, observadas as demais condições de funcionamento previstas em seu regimento interno.

Parágrafo único. Das reuniões participarão, obrigatoriamente, o Vice-Presidente designado para as funções de controles internos e de gestão de riscos e o Diretor Jurídico, ou os seus substitutos, e o quorum para deliberação colegiada será de, no mínimo, sete membros titulares ou substitutos no exercício da titularidade.

SEÇÃO IV

ÁREA DE RISCOS

Art. 31. A área de riscos é responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e têm como macroatribuições:

I - gestão e monitoramento de riscos;

II - gestão da integridade;

III - gestão e monitoramento dos controles internos;

IV - compliance;

V - estratégia de linhas de defesa; e

VI - gestão e execução do monitoramento da 2ª linha de defesa.

§ 1º A CEF deverá criar condições adequadas para o funcionamento e independência da área de riscos e assegurar o seu acesso às informações necessárias ao exercício de suas atividades, inclusive a presença do seu Vice-Presidente como convidado nas reuniões do Conselho de Administração, quando houver matéria de interesse de sua área de atuação.

§ 2º O Vice-Presidente designado para condução da área de riscos poderá ter outras competências na forma da lei, normas e deste Estatuto.

§ 3º Compete ao responsável pela área de riscos, além de outras atribuições previstas em lei, normas e normativos da CEF, a identificação, avaliação, controle, supervisão, mitigação e monitoramento de riscos a que estão sujeitos os negócios e processos desta instituição financeira pública:

I - propor políticas de conformidade e gerenciamento de riscos para a empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;

II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de fraudes;

IV - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a empresa;

V - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VI - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

VII - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os aos Conselhos Diretor, de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

VIII - disseminar a importância da conformidade e do gerenciamento de riscos, bem como a responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos; e

IX - outras atividades correlatas definidas pelo dirigente ao qual se vincula.

§ 4º Compete ao Diretor Executivo responsável pela condução da gestão da integridade na CEF, além de outras atribuições previstas em lei, normas e normativos:

I - gerir o programa e o ecossistema de integridade da CEF;

II - realizar a gestão centralizada de denúncias, incluindo a gestão e controle do canal externo de denúncias da CEF;

III - comunicar ao Conselho Diretor, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à empresa;

IV - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os aos Conselhos Diretor e de Administração e ao Comitê de Auditoria.

V - prevenir e combater ilícitos de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e corrupção.

§ 5º O Diretor Executivo responsável pela condução da gestão da integridade reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração nas situações em que houver suspeita do envolvimento do Presidente da CEF em irregularidades ou quando este deixar de adotar as medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

§ 6º A CEF deverá criar condições adequadas para independência do Diretor Executivo responsável pela condução da gestão da integridade e assegurar o seu acesso às informações necessárias ao exercício de suas atividades, inclusive sua presença como convidado nas reuniões do Conselho de Administração, quando houver matéria de interesse de sua área de atuação.

§ 7º O Diretor Executivo responsável pela condução da área de integridade deverá reunir-se com o Conselho de Administração, conforme a periodicidade que for definida ou sempre que for solicitado pelo referido Colegiado.

§ 8º O Diretor Executivo responsável pela condução da área de integridade poderá ter outras competências na forma da lei, normas e deste Estatuto.

SEÇÃO V

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS DE TERCEIROS

Art. 32. O Conselho de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros é órgão colegiado deliberativo, responsável pela gestão e representação da CEF quanto à administração e gestão de ativos de terceiros.

COMPOSIÇÃO

Art. 33. O Conselho de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros é composto pelos seguintes membros:

I - Presidente da CEF, que o presidirá;

II - Vice-Presidente designado para a administração e gestão de ativos de terceiros;

III - Vice-Presidente designado para as funções de controles internos e gestão de riscos; e

IV - Vice-Presidente designado para a gestão de distribuição de produtos e serviços.

DAS ATRIBUIÇÕES E COMPETÊNCIAS ESPECÍFICAS

Art. 34. São atribuições e competências específicas do Conselho de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros:

I - aprovar as operações com aquisição de papéis privados, que envolvam risco de crédito para a CEF;

II - opinar, quando solicitado pelo Conselho de Administração da CEF, sobre questões relevantes sobre o mercado de fundos de investimento, carteiras administradas e a atuação da Vice-Presidência responsável pela administração e gestão de ativos de terceiros;

III - examinar os relatórios de auditorias interna e externa relativas aos fundos de investimento e carteiras administradas da Vice-Presidência responsável pela administração e gestão de ativos de terceiros; e

IV - examinar a prestação de contas anual dos Fundos de Investimentos, para posterior aprovação pelas respectivas Assembleias Gerais Ordinárias.

FUNCIONAMENTO

Art. 35. O regimento interno do Conselho de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros definirá a periodicidade de suas reuniões, convocação e forma para deliberação colegiada, sendo certo que caberá ao Presidente do Conselho, além do voto ordinário, o voto de qualidade, em caso de empate nas votações.

Parágrafo único. Das reuniões participarão, obrigatoriamente, o Vice-Presidente designado para as funções de controles internos e gestão de riscos, o Vice-Presidente responsável pela administração e gestão de ativos de terceiros e o Diretor Jurídico, ou os seus substitutos, e o quorum para deliberação colegiada será de, no mínimo, três de seus membros.

SEÇÃO VI

DO CONSELHO DE FUNDOS GOVERNAMENTAIS E LOTERIAS

Art. 36. O Conselho de Fundos Governamentais e Loterias é órgão colegiado responsável pela gestão e representação da CEF quanto à administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS.

COMPOSIÇÃO

Art. 37. O Conselho de Fundos Governamentais e Loterias é composto pelos seguintes membros:

I - Presidente da CEF, que o presidirá;

II - Vice-Presidente designado para a administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS;

III - Vice-Presidente designado para as funções de controles internos e gestão de riscos; e

IV - Vice-Presidente designado para a gestão de distribuição de produtos e serviços.

DAS ATRIBUIÇÕES E COMPETÊNCIAS ESPECÍFICAS

Art. 38. São atribuições e competências especificas do Conselho de Fundos Governamentais e Loterias:

I - opinar, quando solicitado pelo Conselho de Administração, sobre questões relativas aos negócios e serviços da Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS;

II - examinar os relatórios de auditorias interna e externa relativas aos negócios e serviços da Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS;

III - deliberar sobre as demonstrações financeiras trimestrais dos programas e fundos sociais, incluído o FGTS, administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS;

IV - deliberar sobre a proposta orçamentária e respectivos acompanhamentos de execução dos fundos e programas administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS, que não possuam colegiado específico de aprovação; e

V - aprovar as operações e renegociações de crédito do FGTS e demais operações de fundos de Governo, respeitado o limite de alçada estabelecido.

FUNCIONAMENTO

Art. 39. O regimento interno do Conselho de Fundos Governamentais e Loterias definirá a periodicidade de suas reuniões, convocação e forma para deliberação colegiada, sendo certo que caberá ao Presidente do Conselho, além do voto ordinário, o voto de qualidade, em caso de empate nas votações.

Parágrafo único. Das reuniões participarão, obrigatoriamente, o Vice-Presidente designado para as funções de controles internos e gestão de riscos, o Vice-Presidente responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS, e o Diretor Jurídico, ou os seus substitutos, e o quorum para deliberação colegiada será de, no mínimo, três de seus membros.

DAS ATRIBUIÇÕES E COMPETÊNCIAS COMUNS

Art. 40. Compete ao Conselho de Fundos governamentais e Loterias e ao Conselho de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros, respectivamente:

I - fixar a orientação superior dos negócios e serviços e estabelecer diretrizes para atuação da Vice-Presidência que lhe é vinculada;

II - aprovar as políticas de atuação da Vice-Presidência que lhe é vinculada e submetê-las à deliberação do Conselho de Administração, por intermédio do Presidente da CEF;

III - aprovar e acompanhar a implementação do plano para execução da estratégia elaborado pela Vice-Presidência que lhe é vinculada;

IV - acompanhar a execução da política geral dos negócios e serviços da Vice-Presidência que lhe é vinculada solicitando, a qualquer tempo, informações sobre livros, papéis, registros eletrônicos, serviços, operações, contratos e quaisquer instrumentos ou atos;

V - fixar alçadas no âmbito da atuação da Vice-Presidência que lhe é vinculada, quando não estiverem contempladas no regime geral de alçadas da CEF;

VI - opinar sobre o planejamento e estratégia de atuação da Vice-Presidência que lhe é vinculada;

VII - opinar sobre os produtos da Vice-Presidência que lhe é vinculada e propor a política de distribuição desses produtos na rede de atendimento, distribuição e negócios da CEF;

VIII - analisar e demandar às áreas competentes a contratação de serviços e consultorias e, em especial, opinar sobre a contratação de auditores independentes para a avaliação dos negócios e serviços da Vice-Presidência que lhe é vinculada, inclusive renovações e a rescisão destes contratos;

IX - aprovar o relatório de gestão da Vice-Presidência que lhe é vinculada;

X - opinar sobre a proposta de dispêndios globais e encaminhá-la à aprovação do fórum superior quando necessário;

XI - opinar sobre a proposta de estrutura organizacional da Vice-Presidência que lhe é vinculada; e

XII - deliberar sobre a proposta de seu regimento interno.

SEÇÃO VII

DAS VICE-PRESIDÊNCIAS SEGREGADAS

COMPOSIÇÃO E COMPETÊNCIAS

Art. 41. Além dos Vice-Presidentes que integram o Conselho Diretor, serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, dois Vice-Presidentes, que responderão exclusivamente pela administração e gestão de ativos de terceiros e pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS, ambos com prazo de gestão unificado, número máximo de reconduções, período de carência para retorno ao cargo e previsão de permanência, na forma dos §§ 1º, 2º, 3º, 4º e 5º do Art. 28 deste Estatuto.

§ 1º Os Vice-Presidentes responsáveis pelas áreas segregadas não integrarão o Conselho Diretor e não responderão pelas demais atividades da CEF e deliberações daquele Colegiado.

§ 2º As atividades das Vice-Presidências de que trata o caput serão desenvolvidas conforme as diretrizes estabelecidas pelos Conselhos de Administração, de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros e de Fundos Governamentais e Loterias.

§ 3º Os dirigentes da área de administração e gestão de ativos de terceiros devem ser habilitados junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

§ 4º São consideradas áreas segregadas, as Vice-Presidências e suas unidades vinculadas, responsáveis pela administração e gestão de ativos de terceiros e pela administração ou operacionalização das loterias e dos fundos instituídos pelo Governo Federal, incluído o FGTS.

SEÇÃO VIII

DAS NORMAS COMPLEMENTARES

ATRIBUIÇÕES E COMPETÊNCIAS INDIVIDUAIS

Art. 42. São ainda atribuições e competências específicas do Presidente da CEF, dos Vice-Presidentes, do Diretor Jurídico e dos Diretores Executivos, além daquelas definidas em lei:

I - do Presidente:

a) responder pela gestão e representação da CEF, nos termos deste Estatuto e de lei;

b) apresentar ao Banco Central do Brasil as matérias que dependam de sua audiência ou de deliberação do Conselho Monetário Nacional, podendo delegar para seu substituto ou outro Vice-Presidente da CEF;

c) comunicar ao Banco Central do Brasil a eleição, designação e exoneração de Vice-Presidente, Diretores, Ouvidor e de integrante dos Conselhos de Administração e Fiscal, do Comitê de Auditoria, do Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade e do Comitê Independente de Riscos;

d) admitir, dispensar, demitir, promover, designar para o exercício de função gratificada, transferir, licenciar, conceder menção honrosa, punir empregados, facultada a outorga destes poderes com limitação expressa;

e) propor ao Conselho Diretor a criação de empregos na carreira permanente e a fixação de salários e vantagens;

f) elaborar, ouvido o Conselho Diretor, o plano estratégico e o modelo de gestão da CEF e submetê-lo ao Conselho de Administração;

g) convocar, presidir e supervisionar a atuação dos Conselhos Diretor, de Administração e Gestão de Ativos de Terceiros e de Fundos Governamentais e Loterias;

h) propor ao Conselho de Administração o nome do Diretor Jurídico, do Diretor da Auditoria e dos Diretores Executivos, para eleição e destituição;

i) propor ao Conselho de Administração a área de atuação dos Vice-Presidentes e eventual remanejamento;

j) coordenar e supervisionar os trabalhos das Vice-Presidências, podendo inclusive arbitrar impasses e conflitos de gestão relativos a decisões e ações executivas;

k) propor aos Conselhos Diretor e de áreas segregadas as propostas dos seus respectivos regimentos internos;

l) supervisionar e coordenar a atuação dos responsáveis pelas unidades que estiverem sob sua supervisão direta;

m) integrar, como membro nato, o Conselho de Administração da CEF;

n) fiscalizar a execução da política geral dos negócios e serviços das áreas segregadas, solicitando, a qualquer tempo, informações sobre livros, papéis, registros eletrônicos, serviços, operações, contratos e quaisquer instrumentos ou atos;

o) propor ao Conselho de Administração e, após aprovação deste, designar e dispensar o Ouvidor da CEF;

p) indicar, nomear e substituir os representantes da CEF nos Conselhos Deliberativo e Fiscal e na Diretoria Executiva da entidade de previdência privada patrocinada pela CEF, após aprovação do Conselho de Administração da CEF, nos termos da lei;

q) indicar e substituir os nomes de membros para integrar os conselhos e órgãos de administração de empresas e instituições de que a CEF participe ou tenha direito de indicar representante, segundo os critérios de seleção e/ou indicação do Conselho de Administração;

r) elaborar o plano para execução da estratégia de sua área de atuação, estabelecendo as metas, objetivos, prazos e orçamentos a serem alcançados pelas unidades organizacionais sob sua subordinação, e submetê-lo, inclusive suas alterações, à aprovação do Conselho Diretor;

s) executar o plano para execução da estratégia pertinente à sua área de atuação, e monitorar e implementar ações corretivas, para o cumprimento das metas, objetivos, orçamentos e prazos de execução;

t) conduzir a implementação do plano estratégico da CEF;

u) propor ao Conselho de Administração, após aprovação pelo Conselho Diretor, a criação, instalação e supressão de Superintendências Nacionais e outras unidades hierarquicamente superiores;

v) propor ao Conselho Diretor a designação e a dispensa dos titulares de funções gratificadas de gestores de Superintendências Nacionais e outras unidades hierarquicamente superiores;

w) requerer a cessão de servidores dos quadros de pessoal da administração pública federal e aprovar a contratação a termo de profissionais, na forma e limites estabelecidos nos §§ 1º, 2º e 3º do art. 58;

x) propor ao Conselho Diretor alçadas e políticas de atuação da CEF, em seu âmbito de atuação;

y) propor ao Conselho de Administração as matérias constantes do inciso XVI do caput do art. 25;

z) submeter à aprovação do Conselho de Administração as matérias deliberadas pelo Conselho Diretor contidas no inciso IV do caput do art. 29 e pelos Conselhos específicos de áreas segregadas;

aa) indicar os membros dos colegiados de que trata o art. 44, ressalvados os casos previstos em lei ou em disposição específica deste Estatuto;

bb) propor ao Conselho Diretor as matérias constantes do § 1º do caput do art. 29;

cc) responder pelas atribuições da área de riscos, na forma constante do art. 31 deste Estatuto, podendo designar dirigentes para suas respectivas conduções;

dd) exercer os demais poderes de direção executiva;

ee) dirigir os trabalhos da Assembleia Geral;

ff) conceder afastamento e licença aos Vice-Presidentes e Diretores, inclusive a título de férias, nos termos da lei e deste Estatuto;

gg) manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades da empresa; e

hh) propor ao Conselho de Administração, ouvido o Conselho Diretor, a participação dos empregados nos lucros da CEF;

II - Dos Vice-Presidentes:

a) propor ao Conselho Diretor objetivos empresariais para a CEF;

b) subsidiar o Conselho Diretor na elaboração da estratégia para implementação do plano estratégico da CEF;

c) elaborar o plano para execução da estratégia de sua área de atuação, estabelecendo as metas, objetivos, prazos e orçamentos a serem alcançados pelas unidades organizacionais sob sua subordinação, e submetê-lo, inclusive suas alterações, à aprovação do Conselho Diretor ou, no caso das Vice-Presidências segregadas, de seus respectivos Conselhos;

d) executar o plano para execução da estratégia pertinente à sua área de atuação, monitorando e implementando ações corretivas, com vistas ao efetivo cumprimento das metas, objetivos, orçamentos e prazos de execução estabelecidos;

e) subsidiar o Presidente da CEF na elaboração do plano estratégico da CEF;

f) conduzir, em seu âmbito de atuação, a implementação do plano estratégico da CEF;

g) manter o Conselho Diretor e os Conselhos das Vice-Presidências segregadas, em seu âmbito de atuação, informados sobre a execução da estratégia da Vice-Presidência;

h) executar e fazer executar as deliberações da Presidência e do Conselho Diretor e exercer as atribuições operacionais no âmbito da Vice-Presidência;

i) administrar as áreas que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração;

j) integrar o Conselho Diretor na forma definida neste Estatuto, exceto os Vice-Presidentes responsáveis pela administração e gestão de ativos de terceiros e pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS; e

k) propor, no seu âmbito de atuação, alçadas e políticas ao Conselho Diretor.

III - do Diretor Jurídico:

a) representar judicialmente a CEF, na forma da lei e deste Estatuto;

b) administrar, supervisionar e coordenar as atividades, negócios e serviços das unidades sob sua responsabilidade; e

c) prestar assessoria e consultoria jurídica aos órgãos estatutários de administração e Conselho Fiscal, em especial ao Presidente da CEF, no âmbito das respectivas competências de lei e atribuições deste Estatuto.

IV - dos Diretores Executivos:

a) administrar, supervisionar e coordenar as atividades da Diretoria Executiva e unidades sob sua responsabilidade, na busca dos resultados estabelecidos pelos órgãos de administração;

b) auxiliar estrategicamente os demais administradores da CEF, em seu âmbito de atuação;

c) executar e fazer executar, em seu âmbito de atuação, as deliberações do Conselho de Administração, do Conselho Diretor, do Presidente da CEF, dos Vice-Presidentes e dos colegiados de áreas segregadas, e exercer atribuições executivas e táticas no âmbito da Diretoria;

d) coordenar a elaboração e a execução da estratégia no seu âmbito de atuação, da Presidência e da Vice-Presidência de vinculação;

e) monitorar e implementar ações corretivas para o cumprimento das metas, objetivos, orçamentos e prazos de execução da estratégia;

f) prestar contas ao Presidente da CEF e ao Vice-Presidente de vinculação acerca da execução da estratégia no seu âmbito de atuação; e

g) executar ações de integridade, controles internos e gestão de riscos, em seu âmbito de atuação.

§ 1º Os Diretores Executivos responsáveis por funções de contabilidade e controladoria ficarão sob a supervisão do Vice-Presidente designado exclusivamente para tais funções.

§ 2º Os Diretores Executivos responsáveis por funções de controles internos e gestão de riscos ficarão sob a supervisão do Vice-Presidente designado exclusivamente para as funções de controles internos e gestão de riscos.

§ 3º Nas instaurações e aplicação de penalidades de processos disciplinares envolvendo empregados de grau hierárquico inferior ao cargo de Diretor, a competência será do Presidente da CEF, na qualidade de autoridade máxima que, por sua vez, poderá delegar tais competências, nos termos da lei e deste Estatuto.

REPRESENTAÇÃO EXTRAJUDICIAL E CONSTITUIÇÃO DE MANDATÁRIOS

DA DEFESA DE DIRIGENTES

Art. 43. A CEF, inclusive mediante advogado especialmente contratado, assegurará aos integrantes e ex-integrantes do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos demais órgãos de assessoramento criados por este Estatuto, bem como a todos os empregados que legalmente atuem por delegação dos administradores da CEF, a defesa em processos judiciais, administrativos e arbitrais contra eles instaurados pela prática de atos no exercício de cargo ou função, desde que, na forma definida pelo Conselho de Administração, não haja incompatibilidade com os interesses da CEF e de suas subsidiárias integrais e controladas.

§ 1º A CEF contratará seguro de responsabilidade civil em favor de integrantes e ex-integrantes dos órgãos de administração, comitês e assessoramento identificados no caput, bem como aos empregados que legalmente atuem por delegação dos administradores da CEF, para resguardá-los das responsabilidades por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente, decorrentes do exercício dos referidos cargos ou funções, observados a legislação e os normativos aplicáveis.

§ 2º A contratação da apólice do seguro de responsabilidade civil de que trata o § 1º, a critério da CEF, contemplará, no mínimo, o pagamento e/ou reembolso de custas judiciais e extrajudiciais, despesas processuais, honorários advocatícios e condenações judiciais e administrativas decorrentes da referida responsabilidade civil.

§ 3º Fica assegurado às pessoas identificadas no caput o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.

SEÇÃO IX

DOS COMITÊS E COMISSÃO

Art. 44. A CEF constituirá os seguintes Comitês e Comissão:

I - Comitê de Auditoria;

II - Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade;

III - Comitê Independente de Riscos;

IV - Comitê de Prevenção Contra os Crimes de Lavagem de Dinheiro;

V - Comitê de Compras e Contratações;

VI - Comitê de Avaliação de Negócios e Renegociação; e

VII - Comissão de Ética.

§ 1º Ressalvados os casos previstos em lei ou em disposição específica deste Estatuto, os membros dos colegiados de que trata este artigo serão indicados pelo Presidente da CEF ou, no caso dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, por este próprio Colegiado.

§ 2º A composição e o funcionamento dos colegiados de que trata este artigo serão disciplinados por regimento interno, editado com observância às disposições deste Estatuto, submetidos à aprovação do Conselho de Administração por proposta do próprio Comitê, no caso dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.

§ 3º Os Comitês Estatutários poderão ser compartilhados com as subsidiárias.

§ 4º Perderá o cargo o membro dos Colegiados de que trata este artigo que deixar de comparecer, sem justificativa escrita, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas durante o mandato.

COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 45. O Comitê de Auditoria, como órgão auxiliar do Conselho de Administração da CEF, ao qual se reportará diretamente, funcionará de forma permanente e será integrado por quatro membros, em sua maioria independentes.

§ 1º Os membros serão escolhidos e nomeados pelo Conselho de Administração, com mandato de três anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única recondução, e só poderão ser destituídos, nesse período, mediante decisão motivada da maioria absoluta dos membros do referido Conselho.

§ 2º O anterior ocupante do cargo só será nomeado novamente se já contar três anos sem ocupar o cargo de membro do Comitê de Auditoria.

§ 3º O Presidente do Comitê de Auditoria será escolhido pelo Conselho de Administração da CEF.

§ 4º É indelegável o cargo de integrante do Comitê de Auditoria e não se admite substituto temporário.

§ 5º No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Comitê, este deliberará com os remanescentes.

§ 6º No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

§ 7º Além dos requisitos, impedimentos e vedações previstos pelo Conselho Monetário Nacional e demais legislação aplicável, e que constam dos artigos 15, 16 e 17 deste Estatuto, são condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria:

I - os membros do Comitê de Auditoria devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da empresa, sendo que, pelo menos, 1 (um) dos integrantes deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade societária e auditoria que o qualifiquem para a função;

II - possuir comprovada experiência profissional ou formação acadêmica, por meio de graduação ou pós-graduação de curso reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação, compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou em assuntos de natureza financeira e bancária;

III - deter total independência em relação à CEF e às suas ligadas e em relação à União;

IV - não ser ou ter sido, nos doze meses anteriores à nomeação para o Comitê:

a) diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da CEF ou de sua controladora, subsidiária, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta;

b) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na CEF;

V - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso IV;

VI - não receber qualquer outro tipo de remuneração da CEF ou de sua controladora, subsidiária, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta, que não seja aquela relativa à função de membro do Comitê de Auditoria; e

VII - não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que licenciado, ou de cargo em comissão na Administração Pública Federal Direta, nos doze meses anteriores à nomeação para o Comitê de Auditoria.

§ 8º O disposto na alínea 'a' do inciso IV não se aplica a empregado de empresa não vinculada ao conglomerado da CEF.

§ 9º O disposto no inciso VII aplica-se a servidor de autarquia ou fundação que tenha atuação nos negócios da CEF.

§ 10. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, a ser definida pela Assembleia Geral nos termos da lei, será compatível com suas atribuições e com o plano de trabalho aprovado pelo Conselho de Administração.

§ 11. O Comitê de Auditoria realizará, no mínimo, quatro reuniões mensais e terá o seu funcionamento e atribuições regulados em regimento interno aprovado pelo Conselho de Administração.

§ 12. Participarão das reuniões do Comitê de Auditoria, sem direito a voto, sempre que convocados, o Diretor da Auditoria ou qualquer membro da Auditoria indicado por ele, os auditores independentes, quaisquer membros do Conselho Diretor e quaisquer empregados da CEF.

§ 13. O Comitê de Auditoria, o auditor independente e a auditoria interna devem manter comunicação imediata entre si, de tudo dando ciência ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal, quando da identificação da existência ou evidências de erro ou fraudes, representadas por:

I - inobservância de normas legais e regulamentares, que coloquem em risco a continuidade da CEF;

II - fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração da instituição;

III - fraudes relevantes perpetradas por empregados da CEF ou terceiros;

IV - erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis.

§ 14. Compete ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências legais, além de outras atribuições previstas em seu regimento interno:

I - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliar sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da CEF;

II - exercer suas atribuições e responsabilidades junto às subsidiárias e controladas da CEF que adotarem o regime de Comitê de Auditoria único;

III - revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;

IV - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da CEF;

V - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela CEF;

VI - avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à CEF, além dos regulamentos e regimentos internos;

VII - avaliar o cumprimento, pela administração da CEF, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;

VIII - estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais, de normativos, de regulamentos e de normas internas aplicáveis à CEF, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

IX - recomendar ao Conselho Diretor correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

X - reunir-se, no mínimo trimestralmente, com o Conselho Diretor, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive quanto ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, e formalizar em atas os conteúdos de tais encontros;

XI - verificar, por ocasião das reuniões previstas no inciso X, o cumprimento de suas próprias recomendações pela Diretoria da instituição;

XII - reunir-se com o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração, por solicitação destes, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

XIII - comunicar ao Banco Central do Brasil e ao Conselho de Administração, na forma e nos prazos estabelecidos pelas normas específicas, a existência ou evidência de erro ou fraude nos termos do disposto no § 13 deste artigo;

XIV - elaborar e manter à disposição do Banco Central do Brasil, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, relatório do Comitê de Auditoria, contendo as informações exigidas pela regulamentação aplicável;

XV - elaborar e encaminhar para deliberação do Conselho de Administração, até o final do terceiro trimestre, proposta de plano de trabalho para o ano subsequente;

XVI - estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, que devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração;

XVII - opinar sobre a contratação, a renovação de contrato e a destituição de auditor independente, observada a legislação específica;

XVIII - avaliar e monitorar, em seu âmbito de atuação, sem prejuízo das atribuições do Comitê Independente de Riscos, exposições de risco da CEF, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da CEF; e

c) gastos incorridos em nome da CEF;

XIX - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas;

XX - acompanhar a elaboração e a implementação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT;

XXI - monitorar a implementação das medidas determinadas pelos órgãos reguladores e de controle;

XXII - publicar ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, junto com as demonstrações contábeis da CEF, resumo do relatório do Comitê de Auditoria, evidenciando as principais informações nele contidas;

XXIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais e o resultado atuarial dos planos de benefícios administrados e mantidos pelo fundo de pensão vinculados à entidade fechada de previdência complementar patrocinada pela CEF;

XXIV - assessorar o Conselho de Administração nas questões relacionadas à integridade;

XXV - recomendar e acompanhar ações a serem implementadas sobre o tema integridade;

XXVI - monitorar a implementação, disseminação, revisão e atualização dos Códigos de Ética e de Conduta da CEF, bem como o funcionamento dos canais de comunicação da CEF, inclusive o de denúncias, de modo a auxiliar no sentido que as infrações e violações denunciadas sejam seguidas das devidas providências de apurações disciplinares aplicáveis, se cabíveis;

XXVII - auxiliar o Conselho de Administração nas providências a serem adotadas em relação a desvios e atos ilícitos praticados por dirigentes e empregados da CEF, bem como nas apurações de infrações e violações aos Códigos de Ética e de Conduta e às rupturas de conduta anticorrupção e concorrencial;

XXVIII - reportar ao Conselho de Administração assuntos de que tenham conhecimento e que possam causar impacto significativo à imagem do Conglomerado CAIXA;

XXIX - auxiliar, conforme solicitação, o Conselho de Administração nas medidas a serem adotadas no julgamento de Vice-Presidentes e Diretores, decorrentes de processo de apuração de responsabilidade;

XXX - avaliar a efetividade da Diretoria Executiva responsável pela condução da gestão da integridade, bem como da Ouvidoria e da Corregedoria da CEF e seus relatórios de atividades;

XXXI - acompanhar a implantação e execução do Programa de Integridade da CEF;

XXXII - analisar informações da Diretoria Executiva responsável pela condução da gestão da integridade ou das Vice-Presidências, da auditoria independente e da auditoria interna referentes às deficiências nos controles internos, divulgação de informações financeiras e fraudes ou desvios de conduta que envolvam administradores ou empregados, recomendando as medidas cabíveis;

XXXIII - analisar e manifestar-se, a pedido do próprio Conselho de Administração, sobre situações de potencial conflito de interesses entre os Conselheiros e sociedades integrantes do Conglomerado CAIXA, em especial sobre situações decorrentes de atividades externas desenvolvidas pelos Conselheiros, tais como a participação de membros do Conselho ou da Diretoria em órgãos estatutários de outras sociedades civis, não participantes do Conglomerado CAIXA.

COMITÊ DE PESSOAS, INDICAÇÃO, REMUNERAÇÃO E ELEGIBILIDADE

Art. 46. O Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade será integrado por quatro membros, em sua maioria independentes, observados os requisitos, impedimentos e vedações previstos nos artigos 15, 16 e 17 deste Estatuto.

§ 1º Os membros serão escolhidos e nomeados pelo Conselho de Administração, entre os quais o Presidente e seu substituto, com mandato de três anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única recondução, e só poderão ser destituídos, neste período, mediante decisão motivada da maioria absoluta dos membros do referido Conselho.

§ 2º O Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade deverá ter, no mínimo, dois membros escolhidos dentre os Conselheiros de Administração independente.

§ 3º Um dos quatro membros não deve ser administrador da CEF.

§ 4º O anterior ocupante do cargo só será nomeado novamente se já contar três anos sem ocupar o cargo de membro do Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade.

§ 5º O presidente do Comitê e seu substituto serão escolhidos dentre os membros Conselheiros independentes.

§ 6º O Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade terá o seu funcionamento regulado em regimento interno aprovado pelo Conselho de Administração.

§ 7º O Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade se reportará ao Conselho de Administração.

§ 8º No caso de vacância de membro do Comitê, o Conselho de Administração selecionará e elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

§ 9º Compete ao Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade, sem prejuízo de outras competências legais, além de outras atribuições previstas em seu regimento interno:

I - elaborar a política de remuneração de administradores da CEF, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento, na forma da lei;

II - supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da CEF;

III - revisar anualmente a política de remuneração de administradores da CEF, recomendando ao Conselho de Administração sua correção ou aprimoramento;

IV - propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores;

V - avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores;

VI - analisar a política de remuneração do administradores da CEF em relação às práticas de mercado, para identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários;

VII - zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da CEF e com o disposto em legislação específica;

VIII - elaborar, com periodicidade anual, no prazo de noventa dias, relativamente à data base de 31 de dezembro, o Relatório do Comitê de Pessoas, Indicação, Remuneração e Elegibilidade nos termos da legislação específica;

IX - avaliar a adequação das divulgações realizadas pela CEF sobre a remuneração de seus administradores;

X - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração candidatos para ocupar Vice-Presidência, que atendam ao perfil técnico exigido para o cargo, devendo se utilizar de processo seletivo que considere os empregados da CEF, preferencialmente, ou atores externos;

XI - recomendar candidatos para ocupar a função de membro de Comitê subordinado ao Conselho de Administração, que atendam ao perfil técnico exigido para o cargo, com base em análise curricular;

XII - verificar a conformidade e opinar, de modo a auxiliar a União e a CEF, na indicação e eleição de conselheiros de administração, de conselheiros fiscais, do Presidente, Vice-Presidentes e Diretores estatutários da CAIXA, suas subsidiárias, controladas e coligadas, e de membros dos Comitês vinculados ao Conselho de Administração, salvo no caso de dirigentes e conselheiros que já tenham sido avaliados anteriormente pelo referido Comitê, dentro do prazo do seu mandato, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de impedimentos e vedações para as respectivas eleições;

XIII - verificar a conformidade do processo de avaliação dos Conselheiros de Administração, dos Conselheiros fiscais, do Presidente, dos Vice-Presidentes e dos Diretores estatutários da CEF;

XIV - prestar apoio metodológico e procedimental e assessorar o Conselho de Administração da CEF na avaliação de desempenho de que trata o Estatuto da CEF;

XV - assessorar o Conselho de Administração da CEF em assuntos relacionados à indicação de dirigentes;

XVI - promover e acompanhar a adoção de práticas de governança corporativa relativas à remuneração e à sucessão para o Conglomerado CEF, propondo atualizações e melhorias quando necessário;

XVII - monitorar as práticas de carreira, remuneração e benefícios, sugerindo ajustes, quando necessário;

XVIII - propor diretrizes de recrutamento e seleção de talentos, recomendando habilidades e perfil necessários para cargos e funções;

XIX - propor critérios de avaliação de desempenho e meritocracia;

XX - propor e estimular práticas de treinamento e desenvolvimento de pessoas, inclusive para Conselheiros e membros da Diretoria e de Comitês;

XXI - monitorar a execução de práticas de mobilidade de colaboradores interna e externa e, quando necessário, sugerir seu aprimoramento;

XXII - monitorar e debater os resultados das pesquisas de clima organizacional e comparativos com o mercado;

XXIII - elaborar e encaminhar para deliberação do Conselho de Administração, até o final do terceiro trimestre, proposta de plano de trabalho para o ano subsequente.

§ 10. O Comitê poderá contratar consultoria especializada em recrutamento de executivos, zelando pela integridade e confidencialidade do resultado, contudo, o trabalho dos consultores externos não exime o Comitê de suas responsabilidades.

§ 11. O Comitê deverá iniciar processo seletivo de que trata o inciso X do § 9º deste artigo, quando o cargo de Vice-Presidente estiver ocupado interinamente por tempo superior a seis meses, ou a qualquer tempo, sob demanda do Conselho de Administração.

§ 12. O exercício da função de membro do Comitê de que trata o caput não é remunerada.

COMITÊ INDEPENDENTE DE RISCOS

Art. 47. O Comitê Independente de Riscos é órgão colegiado estatutário que se reporta ao Conselho de Administração da CEF, com independência em relação aos demais órgãos, submete-se à regulamentação do Conselho Monetário Nacional e tem a finalidade de assessorar o Conselho de Administração nas questões relacionadas à gestão de riscos e de capital.

1º O Comitê funciona de forma permanente e será integrado por três membros, escolhidos e nomeados pelo Conselho de Administração, com mandato de dois anos, renováveis por igual período, admitidas até três reconduções, obedecidas, além da legislação aplicável, os requisitos, impedimentos e vedações previstos nos artigos 15, 16 e 17 deste Estatuto, e as seguintes regras:

I - um membro será escolhido dentre os conselheiros de administração da CEF;

II - dois membros serão externos;

III - ser graduado em curso superior;

IV - possuir comprovados conhecimentos e experiência nas áreas de atuação do Comitê;

V - não deter o controle da Instituição e não participar das decisões em nível executivo da CEF ou de quaisquer de suas entidades ligadas;

VI - não ser e não ter sido, nos últimos seis meses, dirigente responsável pelo gerenciamento de riscos da CEF ou membro do Comitê de Auditoria;

VII - não ser e não ter sido empregado da CEF nos últimos seis meses;

VIII - não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau, das pessoas referidas no inciso anterior;

IX - não figurar como autor de ação judicial contra a CEF ou quaisquer de suas entidades ligadas;

X - não exercer influência significativa sobre a CEF ou sobre quaisquer de suas entidades ligadas; e

XI - não receber da CEF qualquer outro tipo de remuneração que não decorra do exercício da função de integrante do Comitê.

§ 2º Os membros do Comitê só poderão ser destituídos mediante decisão motivada da maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração, observado o Estatuto da CEF e a legislação aplicável.

§ 3º O Presidente do Comitê Independente de Riscos será escolhido pelo Conselho de Administração da CEF, dentre os Conselheiros membros do Comitê.

§ 4º O anterior ocupante do cargo só será nomeado novamente se já contar três anos sem ocupar o cargo de membro do Comitê.

§ 5º No caso de vacância de membro do Comitê Independente de Riscos, o Conselho de Administração escolherá e elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

§ 6º Compete ao Comitê Independente de Riscos, sem prejuízo de outras competências legais, além de outras atribuições previstas em seu regimento interno:

I - assessorar o Conselho de Administração na gestão de riscos e de capital, proporcionando ao Colegiado uma visão abrangente e integrada dos riscos e seus impactos;

II - avaliar propostas da Declaração de Apetite a Riscos e do Plano de Capital, bem como das correspondentes revisões;

III - avaliar os níveis de apetite por riscos fixados na Declaração de Apetite a Riscos e as estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos individualmente e de forma integrada;

IV - monitorar e avaliar as propostas oriundas do Conselho Diretor da CEF relacionadas com a estratégia corporativa, a definição dos seus riscos materiais, o apetite ao risco, o Plano de Capital, os requerimentos de Basiléia e outros assuntos relevantes, com uma perspectiva analítica de médio e longo prazo;

V - avaliar o grau de aderência dos processos da estrutura de gerenciamento de riscos às políticas estabelecidas;

VI - supervisionar a observância, pelo Conselho Diretor, dos termos da Declaração de Apetite a Riscos;

VII - supervisionar o cumprimento das políticas relacionadas à gestão de riscos e de capital;

VIII - avaliar o grau de aderência dos processos da estrutura de gerenciamento de riscos e de capital às políticas estabelecidas;

IX - supervisionar a atuação e o desempenho do Vice-Presidente de Riscos;

X - avaliar e reportar ao Conselho de Administração relatórios que tratem de processos de gestão de riscos e de capital;

XI - propor, com periodicidade mínima anual, recomendações ao Conselho de Administração sobre:

a) fixação e revisão dos níveis de apetite por riscos da CEF na Declaração de Apetite a Riscos;

b) as políticas, as estratégias e os limites de gerenciamento de riscos e de capital;

c) o programa de testes de estresse, conforme legislação vigente;

d) as políticas e as estratégias para a gestão de continuidade de negócios;

e) o plano de contingência de liquidez;

f) o plano de recuperação; e

g) o plano de capital e o plano de contingência de capital;

XII - elaborar, com periodicidade anual, no prazo de noventa dias, relativamente à data base de 31 de dezembro, documento denominado "Relatório do Comitê Independente de Riscos", contendo, no mínimo, as seguintes informações:

a) descrição de sua composição;

b) relato das atividades exercidas no período;

c) avaliação anual de seu próprio desempenho;

d) execução do seu Plano de Trabalho;

e) principais medidas adotadas para garantir o cumprimento das políticas relacionadas à gestão de riscos e de capital;

f) descrição das modificações nas políticas relacionadas à gestão de riscos e de capital realizadas no período e suas implicações para a CEF e suas partes interessadas.

XIII - elaborar e encaminhar para deliberação do Conselho de Administração, até o final do terceiro trimestre, proposta de plano de trabalho para o ano subsequente.

§ 7º O Comitê Independente de Riscos terá seu regimento interno aprovado pelo Conselho de Administração da CEF, nos termos da lei e norma.

COMITÊ DE PREVENÇÃO CONTRA OS CRIMES DE LAVAGEM DE DINHEIRO

Art. 48. O Comitê de Prevenção Contra os Crimes de Lavagem de Dinheiro é um órgão autônomo de caráter deliberativo, com a finalidade de opinar e deliberar, observadas suas atribuições e abrangência do tema, sobre matérias que tratem da prevenção e combate contra os crimes de lavagem de dinheiro, no âmbito da CEF, cabendo-lhe, ainda:

I - deliberar sobre a política interna de prevenção contra os crimes de lavagem de dinheiro, previamente a seu encaminhamento à aprovação do Conselho Diretor;

II - avaliar os resultados da aplicação dos mecanismos adotados no âmbito da CEF para o cumprimento da política estabelecida, recomendando as correções e otimizações julgadas necessárias;

III - relatar ao Vice-Presidente responsável os casos de não correção tempestiva de procedimentos de que tenha conhecimento; e

IV - solicitar informações e requisitar documentos, de qualquer unidade da CEF, sobre matérias que estejam sob sua apreciação.

COMITÊ DE COMPRAS E CONTRATAÇÕES

Art. 49. O Comitê de Compras e Contratações é um órgão autônomo de caráter deliberativo, com a finalidade de opinar e decidir, nos limites de sua competência, sobre as compras e as contratações, na forma definida pelo Conselho de Administração.

COMITÊ DE AVALIAÇÃO DE NEGÓCIOS E RENEGOCIAÇÃO

Art. 50. O Comitê de Avaliação de Negócios e Renegociação é um órgão autônomo e de caráter deliberativo, a quem compete opinar e decidir, nos limites de sua competência e alçadas, sobre as concessões de crédito, realização de negócios, renegociações e aquisições em programa de arrendamento residencial.

COMISSÃO DE ÉTICA

Art. 51. A Comissão de Ética é um órgão autônomo de caráter deliberativo, com a finalidade de orientar, aconselhar e atuar na gestão sobre a ética profissional dos dirigentes e empregados da CEF e no tratamento com as pessoas e com o patrimônio público, cabendo-lhe, ainda, deliberar sobre condutas antiéticas e sobre transgressões das normas da CEF levadas ao seu conhecimento.

CAPÍTULO VI

DO CONSELHO FISCAL

COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO

Art. 52. O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente e será integrado por cinco membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, aplicando-lhes o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto aos poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para a investidura e a remuneração.

§ 1º Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a respectiva eleição.

§ 2º Além dos requisitos previstos no art. 15, os membros efetivos e suplentes devem atender aos seguintes critérios:

I - ser pessoa natural, residente no País e de reputação ilibada;

II - ter formação acadêmica compatível com o exercício da função, em curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação;

III - ter experiência mínima de três anos em cargo de:

a) direção ou assessoramento na administração pública, direta ou indireta; ou

b) conselheiro fiscal ou administrador em empresa;

IV - não se enquadrar nas vedações de que trata o art. 17;

V - não se enquadrar nas vedações de que trata o art. 147 da Lei nº 6.404, de 1976; e

VI - não ser ou ter sido membro de órgão de administração nos últimos vinte e quatro meses e não ser empregado da CEF ou de sua subsidiária, ou do mesmo grupo, ou ser cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da CEF.

§ 3º As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso III do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.

§ 4º As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso III do caput poderão ser somadas para apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.

§ 5º Dentre os integrantes do Conselho Fiscal, pelo menos um membro efetivo e respectivo suplente serão obrigatoriamente indicados pelo Ministro de Estado da Economia, como representantes do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública Federal.

§ 6º A remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal será fixada anualmente pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais, vedado o pagamento em montante superior aos conselheiros de administração e de participação no lucro da CEF.

§ 7º Os membros do Conselho Fiscal terão mandato de dois anos, permitidas até duas reconduções consecutivas, considerada a participação em evento de capacitação anual disponibilizado pela CEF nos últimos dois anos.

§ 8º Atingido o limite do prazo máximo de atuação a que refere-se o § 7º, o retorno do membro do Conselho Fiscal só poderá ocorrer após decorridos dois anos.

§ 9º O Conselho Fiscal se reunirá, pelo menos, uma vez a cada mês.

§ 10. No caso de ausência eventual, renúncia ou impedimento do conselheiro efetivo, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente até a posse do novo titular.

§ 11. Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, o cargo será considerado vago quando o conselheiro deixar de comparecer, sem justificativa, a duas reuniões consecutivas ou três alternadas, nas últimas doze reuniões.

§ 12. As vedações do inciso VI, do § 2º, do caput deste art. 52, não se aplicam aos empregados da CEF, ainda que sejam integrantes de seus órgãos de administração, quando inexistir grupo de sociedades formalmente constituído.

ATRIBUIÇÕES E COMPETÊNCIAS

Art. 53. Compete ao Conselho Fiscal, além das atribuições definidas no Artigo 163, da Lei nº 6.404, de 1976, e de seu regimento interno:

I - opinar sobre o resultado da prestação de contas anual da CEF e dos programas e fundos sociais operados ou administrados pela CEF, fazendo constar do seu parecer as informações complementares necessárias ou úteis, com exceção dos programas e fundos sociais administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS;

II - analisar, ao menos trimestralmente, os balancetes e demais demonstrativos contábeis da CEF e dos programas e fundos sociais operados ou administrados pela CEF, com exceção dos programas e fundos sociais administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS;

III - examinar o relatório anual da administração, as demonstrações financeiras semestrais e anuais da CEF e as de encerramento do exercício social dos programas e fundos sociais operados ou administrados pela CEF, manifestando sua opinião, inclusive sobre a situação econômico-financeira da CEF, com exceção dos programas e fundos sociais administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS;

IV - manifestar-se sobre alienação ou oneração, exceto penhora em ações judiciais, de bens imóveis de uso próprio;

V - opinar sobre as propostas:

a) orçamentárias da CEF e dos programas e fundos sociais operados ou administrados pela CEF, com exceção dos programas e fundos sociais administrados ou operacionalizados pela Vice-Presidência responsável pela administração ou operacionalização das loterias federais e dos fundos instituídos pelo Governo federal, incluído o FGTS;

b) de destinação do resultado líquido;

c) de pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio;

d) de modificação de capital;

e) de constituição de fundos, reservas e provisões;

f) de absorção de eventuais prejuízos com as reservas de lucros;

g) de planos de investimento ou orçamento de capital; e

h) transformação, incorporação, fusão ou cisão;

VI - avaliar os relatórios anuais relacionados com os sistemas de controles internos da CEF;

VII - apreciar os resultados dos trabalhos produzidos pelas auditorias externa, interna e integrada, relacionados com a avaliação dos processos de gestão de crédito, de análise de mercado e de deferimento de operações da CEF e respectivos programas e fundos sociais operados ou administrados pela CEF;

VIII - exercer as demais atribuições atinentes ao seu poder de fiscalização, consoante a legislação vigente;

IX - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

X - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

XI - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos de administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

XII - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União, na qualidade de seu controlador único;

XIII - examinar o RAINT e PAINT;

XIV - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou do Conselho Diretor em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

XV - aprovar seu regimento interno e seu plano de trabalho anual;

XVI - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XVII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e

XVIII - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da CEF no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.

§ 1º Os órgãos de administração são obrigados a fornecer ao Conselho Fiscal cópia das atas de suas reuniões, dos balancetes e das demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente, bem como dos relatórios de execução de orçamentos.

§ 2º O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações e a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

CAPÍTULO VII

DA RESPONSABILIDADE

Art. 54. O Presidente, os Vice-Presidentes, o Diretor Jurídico, o Diretor da Auditoria, os Diretores Executivos e os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, da Comissão de Ética e dos Comitês Estatutários são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

CAPÍTULO VIII

DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, DOS LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS

EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 55. O exercício social da CEF corresponderá ao ano civil, iniciando-se no dia 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, LUCROS E RESERVAS

Art. 56. A CEF levantará demonstrações financeiras ao final de cada semestre, conforme normas do Conselho Monetário Nacional, do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários e, alternativamente, balanços intermediários em qualquer data ou período, para fins de antecipação de pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio, observadas as prescrições legais e este Estatuto.

§ 1º Outras demonstrações financeiras trimestrais, intermediárias ou extraordinárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

§ 2º Após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, o Conselho de Administração fixará a destinação dos resultados, para fins de aprovação da Assembleia Geral, observados os limites e as condições exigidos por lei, e na ordem a saber:

I - cinco por cento para constituição da reserva legal, destinada a assegurar a integridade do capital, observados os limites estipulados em lei;

II - constituição, se for o caso, de Reserva de Contingência, de Reservas de Lucros a Realizar e de Reserva de Incentivos Fiscais;

III - pagamento de dividendos, observado o disposto no artigo 57 deste Estatuto;

IV - reserva de retenção de lucros; e

V - reservas estatutárias, assim consideradas:

a) reserva de loterias, destinada à incorporação ao capital da CEF, conforme deliberação do Conselho de Administração, constituída por cem por cento do resultado das loterias, apurado na forma do art. 66.

b) reserva de margem operacional, destinada à manutenção do desenvolvimento das operações ativas da CEF, a ser constituída mediante justificativa do percentual considerado de até cem por cento do saldo do lucro líquido após a destinação prevista nos incisos I a V do § 2º deste artigo, até o limite de oitenta por cento do capital social; e

c) reserva para equalização de dividendos, destinada a assegurar recursos para o pagamento de dividendos, constituída pela parcela de até vinte e cinco por cento do saldo do lucro líquido após a destinação prevista nos incisos de I a V do § 2º deste artigo, até o limite de vinte por cento do capital social.

§ 3º O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social.

§ 4º Caso o saldo das reservas de lucros referido no § 3º ultrapasse o valor do capital social, o Conselho de Administração deliberará sobre aplicação do excesso na modificação do capital da CEF ou na distribuição de dividendos.

§ 5º O montante referente à reserva de loterias, que tenha sido realizado no exercício anterior, constituirá, na forma do disposto neste Estatuto, objeto de proposta de modificação do capital da CEF.

§ 6º Os prejuízos acumulados podem, preferencialmente, ser deduzidos do capital, na forma prevista em lei.

DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

Art. 57. À União é assegurado recebimento de dividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, como definido em lei e neste Estatuto.

§ 1º Para efeito do pagamento da remuneração de que trata o caput, poderá ser computado o valor creditado a título de juros sobre o capital próprio.

§ 2º Os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre capital próprio, sofrerão incidência de encargos financeiros equivalentes à taxa do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - Selic, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento.

§ 3º Após levantado o balanço relativo ao primeiro semestre, poderá ser deliberado pelo Conselho de Administração, por proposta do Conselho Diretor, o pagamento de dividendo e juros sobre o capital próprio, a título de adiantamento por conta do dividendo do exercício, e, na forma da lei, no mínimo, vinte e cinco por cento do lucro líquido até então apurado, observadas as exceções e deduções previstas no caput e § 2º do art. 56.

§ 4º Os valores antecipados, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio, serão corrigidos pela taxa do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - Selic, desde a data do efetivo pagamento até o encerramento do respectivo exercício social.

§ 5º A proposta sobre a destinação do lucro do exercício, após análise conclusiva dos órgãos internos da CEF, será submetida à aprovação da Assembleia Geral.

§ 6º A CEF fará constar, em nota explicativa às suas demonstrações financeiras, os valores, na data da elaboração, da maior e menor remuneração pagas a seus empregados e administradores, computadas as vantagens e benefícios efetivamente percebidos, e o salário médio de seus empregados e dirigentes.

CAPÍTULO IX

DO PESSOAL

Art. 58. O pessoal da CEF é admitido, obrigatoriamente, mediante concurso público, de provas ou de provas e títulos, sob regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho - CLT e legislação complementar.

§ 1º A CEF poderá requerer a cessão de servidores dos quadros de pessoal da Administração Pública Federal, inclusive das empresas públicas e sociedades de economia mista, para o exercício de função de assessoramento ao Conselho de Administração e à Presidência da CEF.

§ 2º Poderão ser contratados, a termo, profissionais para o exercício de função de assessoramento ao Conselho de Administração e à Presidência da CEF.

§ 3º A aplicação dos §§ 1º e 2º ocorrerá para, no máximo, doze cessões e dez contratações a termo, com remuneração a ser definida em normatização específica, limitada ao teto e aos critérios previstos para o quadro permanente de pessoal da CEF.

§ 4º A participação dos empregados nos lucros da CEF não poderá exceder limite estabelecido em legislação e normas aplicáveis.

§ 5º O programa de remuneração variável do Presidente, Vice-Presidentes e Diretores deverá considerar, inclusive, metas associadas ao cumprimento das recomendações da auditoria interna.

§ 6º A participação da CEF no custeio dos benefícios de assistência à saúde será limitada ao percentual de 6,5% (seis e meio por cento) das folhas de pagamento e proventos, excluídos os valores referentes ao Regime Geral de Previdência Social - RGPS.

I - o cálculo estabelecido no § 6º deste artigo deverá levar em consideração os gastos com o custeio da assistência à saúde dos aposentados e pensionistas e o valor de sua respectiva folha de proventos, exceto os valores referentes ao RGPS;

II - para efeito do cálculo estabelecido no caput deste parágrafo consideram-se:

a) benefício de assistência à saúde: oferta de plano de assistência à saúde por autogestão ou adquirido no mercado, reembolso de despesas, auxílio saúde ou qualquer outra modalidade de fornecimento de benefícios;

b) custeio de benefícios de assistência à saúde: valores gastos pela CEF para custear o benefício de assistência à saúde dos seus empregados, inclusive para aqueles que possuam o benefício no pós-emprego, incluídos os custos administrativos e tributários;

c) folha de pagamento: corresponde à soma das verbas salariais pagas no ano pela CEF aos seus empregados, incluído o salário-condição e os encargos sociais e excluídos os valores pagos a título de diárias, de conversão em espécie de direitos, de indenização, de reembolsos, de auxílios e demais verbas de caráter não salarial e o salário in natura;

d) folha de proventos: corresponde à soma dos valores recebidos pelos aposentados e pensionistas a título de renda anual de aposentadoria ou pensão, pagos pela CEF e pela entidade fechada de previdência complementar que decorreu do contrato de trabalho com a empresa estatal, excluídos os valores recebidos do RGPS, estes últimos, independentemente da fonte pagadora.

§ 7º Até o exercício de 2020, o valor do custeio de benefícios de assistência à saúde deverá estar adequado ao limite estabelecido no § 6º, após esse período, a CEF não poderá arcar com custeio superior a esse limite.

§ 8º Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em plano de cargos e salários e plano de funções.

CAPÍTULO X

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 59. As funções de Ouvidor, de Corregedor e dos titulares máximos, não estatutários, das áreas de gestão de riscos, compliance, conformidade e controle interno serão desempenhadas por profissionais com graduação superior em área de conhecimento compatível com as referidas atribuições das funções, respectivamente, que terão período máximo de 3 (três) anos de permanência na mesma função, prorrogável por igual período pelo Conselho de Administração, observada a legislação vigente.

§ 1º Os titulares das funções relacionadas no caput serão designados e destituídos pelo Conselho de Administração, por proposta do Presidente da CEF.

§ 2º As funções de Ouvidor e de Corregedor deverão ser de tempo integral e dedicação exclusiva, não podendo o(a) empregado(a) desempenhar outra atividade na CEF.

§ 3º A proposta de destituição terá lugar caso o titular da função descumpra as atribuições previstas neste Estatuto ou nas normas internas da CEF.

§ 4º As substituições eventuais do Ouvidor e do Corregedor não poderão exceder o prazo de quarenta dias, sem aprovação do Conselho de Administração.

§ 5º No caso de vacância, o Ouvidor e o Corregedor serão substituídos mediante indicação do Presidente da CEF e aprovada pelo Conselho de Administração, para completar o mandato interrompido.

§ 6º Atingido o limite do prazo máximo de atuação a que refere-se caput, o retorno ao mesmo cargo só poderá ocorrer após decorrido dois anos.

§ 7º O Ouvidor e o Corregedor estão sujeitos aos impedimentos e vedações constantes do §3º do art. 15 e do art. 17.

AUDITORIA INTERNA

Art. 60. A Auditoria Interna da CEF vincula-se ao Conselho de Administração e se sujeita à orientação normativa e supervisão técnica do Sistema de Controle Interno do Poder Executivo.

Art. 61. Compete à área de Auditoria Interna, sem prejuízo de outras competências legais:

I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da CEF;

II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III - verificar o cumprimento e a implementação pela CEF das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e do Conselho Fiscal;

IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e

V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos, do processo de gerenciamento de capital da CEF e dos processos de governança corporativa e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

§1º Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

§ 2º A Auditoria Interna, o auditor independente e o Comitê de Auditoria devem manter, entre si, comunicação imediata quando da identificação de erro ou fraude, nos termos do disposto no § 13 do art. 45 deste Estatuto.

OUVIDORIA

Art. 62. A CEF disporá em sua estrutura organizacional de uma Ouvidoria, com a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre a CEF e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos, nos termos da lei, deste Estatuto e regimento interno.

§ 1º O Ouvidor da CEF será designado por meio de escolha do Conselho de Administração, a partir de lista tríplice elaborada pelo Presidente da CEF, conforme regulamento específico, observada a legislação pertinente.

§ 2º A função de Ouvidor da CEF será desempenhada por empregado(a) que compõe o quadro de pessoal próprio da CEF.

§ 3º A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento.

§ 4º A Ouvidoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para a sua atuação, podendo, para tanto, requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades, observada a legislação relativa ao sigilo bancário.

§ 5º O serviço prestado pela Ouvidoria aos clientes e usuários dos produtos e serviços da CEF será gratuito e identificado por meio de número de protocolo de atendimento.

Art. 63. Compete à Ouvidoria, sem prejuízo de outras competências legais:

I - atender, receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da CEF, que não forem tratadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;

II - prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento das demandas, informando o prazo previsto para resposta final, na forma de legislação vigente;

III - encaminhar resposta conclusiva para as demandas no prazo de lei informado;

IV - manter o Conselho de Administração informado sobre os problemas e deficiências detectadas no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores desta instituição para solucioná-los;

V - elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições;

VI - realizar interlocução entre a CEF e os órgãos reguladores e de defesa do consumidor; e

VII - realizar interlocução com a Ouvidoria Geral da União.

Parágrafo único. Os relatórios de que trata o inciso VI do caput devem permanecer à disposição do Banco Central do Brasil por, no mínimo, cinco anos, na sede da CEF.

CORREGEDORIA

Art. 64. A CEF contará em sua estrutura organizacional com uma área de Corregedoria, tendo por finalidade fiscalizar as atividades funcionais e a conduta dos seus empregados, gestores e dirigentes, inclusive de forma preventiva e pedagógica, com sugestões de melhoria das atividades e processos de trabalhos.

§ 1º A atuação da área de Corregedoria será pautada pela transparência, independência técnica, imparcialidade e isenção, sendo dotada de condições adequadas para o seu efetivo funcionamento, nos termos da lei e deste Estatuto.

§ 2º A área de Corregedoria terá assegurado o acesso às informações necessárias para a sua atuação, podendo, para tanto, requisitar informações e documentos para o exclusivo exercício de suas atividades nos termos da lei de deste Estatuto.

Art. 65. Compete à área de Corregedoria, sem prejuízo de outras competências legais:

I - gerir a ética, o regime disciplinar e o processo de apuração de responsabilidade disciplinar e civil;

II - prevenir irregularidades e danos e monitoração do cumprimento de penalidades;

III - gerir os conselhos disciplinares, planejamento e suporte à gestão desses colegiados, proposição para criação/extinção de instâncias decisórias disciplinares;

IV - prospectar, sinalizar, recomendar, orientar e prevenir incidentes mais comuns;

V - sinalizar para melhorias de processos e de capacitação, fomento à educação/cultura;

VI - controlar ocorrências disciplinares; e

VII - controlar a recuperação de danos/cobrança.

VIII - propor ao Conselho de Administração medidas que visem à definição, padronização, sistematização e normatização dos procedimentos operacionais atinentes à atividade de correição;

IX - sugerir ao Conselho de Administração procedimentos relativos ao aprimoramento das atividades relacionadas às sindicâncias e aos processos administrativos disciplinares;

X - encaminhar ao Conselho de Administração dados consolidados e sistematizados, relativos aos resultados das sindicâncias e processos administrativos disciplinares, bem como à aplicação das penas respectivas; e

XI - propor medidas ao Conselho de Administração visando à criação de condições melhores e mais eficientes para o exercício da atividade de correição.

Parágrafo único. Nos casos envolvendo Presidente, Vice-Presidentes e Diretores, o processo de apuração de responsabilidade ficará a cargo da Corregedoria, que o encaminhará para o Conselho de Administração, para as providências cabíveis, nos termos da lei e deste Estatuto.

ADMINISTRAÇÃO DE LOTERIAS

Art. 66. Os resultados da administração das loterias federais que couberem à CEF como executora destes serviços públicos serão incorporados ao seu patrimônio líquido, após deduzida a parcela apropriada ao Fundo para Desenvolvimento de Loterias.

§ 1º O Fundo para Desenvolvimento de Loterias tem por objeto fazer face a investimentos necessários à modernização das loterias e a dispêndios com sua divulgação e publicidade, nos termos da legislação específica, vedada sua aplicação no custeio de despesas correntes.

§ 2º A CEF deverá contabilizar em separado todas as operações relativas aos serviços de administração de loterias, e os resultados financeiros decorrentes dessa administração, inclusive os referidos neste artigo, não poderão ser considerados, sob forma alguma, para o cálculo de gratificações e de quaisquer outras vantagens devidas a empregados e administradores.

§ 3º O limite máximo para as despesas efetivas de custeio e manutenção dos serviços lotéricos para remuneração da CEF será estabelecido pela Assembleia Geral, observada a legislação em vigor.

§ 4º Os prêmios prescritos de loterias, excetuando-se aqueles que tenham, por disposição legal, destinação específica, serão contabilizados à renda líquida respectiva, na forma da legislação em vigor, após deduzidas as quantias pagas em razão de reclamações administrativas ou judiciais admitidas e julgadas procedentes, sobre as quais não caiba mais recursos.

OPERAÇÕES DE PENHOR

Art. 67. Nas operações de penhor a CEF emitirá contratos, que conterão todos os elementos exigidos pela legislação.

§ 1º Os leilões das garantias empenhadas serão realizados por empregados da CEF especialmente designados, e deverão ser precedidos de avisos publicados, no prazo legal, em jornais de grande circulação.

§ 2º Os objetos empenhados resultantes de furto, roubo ou apropriação indébita serão devolvidos aos seus proprietários após sentença transitada em julgado, devendo a devolução, na hipótese de apropriação indébita, ser precedida do resgate da dívida.

§ 3º Os objetos sob penhor, não reclamados após o resgate da dívida correspondente, ficarão sob a custódia da CEF e serão devolvidos aos proprietários mediante o pagamento de tarifa bancária, cobrada quando a devolução dos objetos empenhados ocorrer após o quinto dia útil, contado da data da disponibilização da garantia.

§ 4º Decorrido o prazo de cinco anos, contado da custódia, os objetos de que trata o § 3º serão leiloados, convertendo-se o resultado apurado em favor da CEF.

§ 5º Constituirá receita da CEF a quantia excedente do valor do empréstimo sob penhor, apurada em leilão, que não for reclamada na forma da legislação pertinente.

APOIO A PROJETOS E INVESTIMENTOS DE CARÁTER SOCIOAMBIENTAL

Art. 68. A CEF poderá destinar recursos para a constituição de fundos específicos, entendidos como o conjunto de recursos financeiros destinados ao apoio a projetos socioambientais, que tenham por objetivo precípuo apoiar, em conformidade com o regulamento aprovado pelo Conselho Diretor da CEF, iniciativas relativas aos programas e projetos de que trata o inciso XXII do caput do art. 5º

§ 1º Os fundos a que se refere o caput serão constituídos de:

I - dotações consignadas no orçamento de aplicações da CEF, correspondentes a até dois por cento do lucro líquido ajustado do ano anterior, acrescido do saldo orçamentário não realizado no ano anterior, na forma aprovada pelo Conselho de Administração da CEF;

II - doações e transferências efetuadas à CEF para as finalidades previstas no caput.

§ 2º Será assegurada a publicidade e transparência na aplicação dos recursos e dos resultados atingidos pelos projetos apoiados pelos fundos a que se refere o caput.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

CNPJ/MF nº 00.360.305/0001-04 - NIRE: 53.5.0000038-1

EXTRATO DA ATA Nº 646 - REUNIÃO ORDINÁRIA REALIZADA EM 20 DE JANEIRO DE 2020

I Data, horário e local: 20 de janeiro de 2020, às 12h00 (doze horas), na Sala de Reuniões dos Conselhos, no 21º andar do Edifício Matriz I da Caixa Econômica Federal, localizado em Brasília/DF, no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lotes 3/4. (...) III Composição: Senhores Mauro Rodrigues da Cunha, Presidente, Jonas de Miranda Gomes, Marcelo de Siqueira Freitas, Pedro Duarte Guimarães, Conselheiros, Rogério Rodrigues Bimbi, Conselheiro Independente, e a Senhora Maria Rita Serrano, Conselheira representante dos empregados. (...) VII Os membros do Conselho de Administração apreciaram as matérias constantes da pauta, conforme a seguir: (...) (d) Destituição ad nutum e alteração da área de atuação de Vice-Presidentes da Caixa Econômica Federal VO CA/CAIXA 178/2020. O Conselho de Administração da Caixa Econômica Federal, no uso de suas atribuições, que lhe confere o artigo 25, incisos XVI e XXIII, do Estatuto Social da Caixa Econômica Federal, aprovou: a) a destituição ad nutum dos seguintes Vice-Presidentes da Caixa Econômica Federal: a.1) João Eduardo de Assis Pacheco Dacache, matrícula 145.319 8, brasileiro, casado, nascido em Niterói/RJ, data de nascimento 18/03/1966, CPF 810.349.207-82, Identidade nº 06948511-8 IFPRJ, da Vice Presidência Atacado (VICAT), com data fim em 30/01/2020, e consequentemente declarar vago o cargo; a.2) Júlio Cesar Volpp Sierra, matrícula 145.712-1, brasileiro, casado, nascido em Rolândia/PR, data de nascimento 31/10/1979, CPF 029.527.149-32, Identidade nº 68640997 SSP/PR, da Vice-Presidência Varejo (VIMOV), com data fim em 28/01/2020, e consequentemente declarar vago o cargo; a.3) Valter Gonçalves Nunes, brasileiro, casado, nascido em São Paulo/SP, data de nascimento 28/11/1961, CPF 029.588.588-20, Identidade nº 7525802 SSP/SP, da Vice Presidência Distribuição (VIDAN), com data fim em 20/01/2020; e b) a alteração da área de atuação do Vice Presidente Paulo Henrique Angelo Souza, brasileiro, casado, nascido em Cacoal/RO, data de nascimento 12/05/1981, CPF 649.580.942-53, Identidade nº 602922 SSP/RO, residente e domiciliado na Avenida Flamboyant, lote 22, Apartamento 602, Águas Claras, Brasília/DF, da Vice-Presidência Agente Operador (VIMAR) para a Vice-Presidência Distribuição (VIDAN), a partir de 21/01/2020, e consequentemente declarar vago o cargo de Vice-Presidente da VIMAR. A substituição dos cargos que ora se tornam vagos deve se dar nos termos do artigo 22, 2º, do Estatuto Social da Empresa. Cabe à Vice-Presidência Pessoas (VIPES) iniciar, de imediato, o processo seletivo para os cargos de Vice-Presidente das Vice-Presidências Atacado (VICAT), Agente Operador (VIMAR) e Varejo (VIMOV), em virtude da vacância dos cargos. (e) Eleição, Alteração de área de atuação e Destituição ad nutum de Diretores Executivos da Caixa Econômica Federal VO CA/CAIXA 214/2020. O Conselho de Administração da Caixa Econômica Federal, no uso de suas atribuições, que lhe confere o artigo 25, incisos XXII e XXIII, do Estatuto Social da Caixa Econômica Federal, aprovou: a) a eleição para o cargo de Diretor Executivo da Caixa Econômica Federal, na qualidade de membro da Diretoria, a partir de 21/01/2020, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária a ocorrer no ano de 2020, sendo permitidas, no máximo, três reconduções, nos termos do art. 13, 11, do Estatuto, do Senhor Marcos Brasiliano Rosa, brasileiro, divorciado, matrícula 042.094-3, nascido em Goiatuba/GO, data de nascimento 25/01/1965, CPF 348.904.751-68, Identidade nº 10155 CRC/GO, residente e domiciliado na SHIGS 705, Bloco J, Casa 42, Asa Sul, Brasília/DF, empregado concursado da Caixa Econômica Federal desde 07/11/1989, na Diretoria Executiva Controladoria (DECON); b) a destituição ad nutum do cargo de Diretor Executivo da Caixa Econômica Federal dos seguintes senhores: b.1) Eduardo Falk Antônio, brasileiro, casado, matrícula 063.519-3, nascido em Guarapuava/PR, data de nascimento 25/07/1979, CPF 029.553.919-48, Identidade 3283438 - SSP/SC, da Diretoria Executiva Cartões e Pagamentos (DECAR), com data fim em 28/01/2020, e consequentemente declarar vago o cargo; b.2) Thiago Souza Silva, brasileiro, divorciado, matrícula 059.192-3, nascido em São Luís/MA, data de nascimento 17/06/1981, CPF 712.278.301-49, Identidade 1915912 SSP/DF, da Diretoria Executiva Finanças (DEFIN), com data fim em 20/01/2020; e c) a alteração da área de atuação de Diretores Executivos da Caixa Econômica Federal, conforme a seguir: c.1) Thaís Ricarte Peters, brasileira, solteira, matrícula 068.336-4, nascida em Brasília/DF, data de nascimento 31/05/1981, CPF 715.348.651-87, Identidade nº 477779 MAER/DF, residente e domiciliada na SHIS QI 27, Conjunto 06, Casa 17, Lago Sul, Brasília/DF, empregada concursada da Caixa Econômica Federal desde 08/12/2003, da Diretoria Executiva Mercado de Capitais (DEMEC) para a Diretoria Executiva Finanças (DEFIN), a partir de 21/01/2020, e consequentemente declarar vago o cargo de Diretor Executivo da DEMEC; c.2) Antônio Carlos Ferreira de Sousa, brasileiro, divorciado, matrícula 043.047-9, nascido em Brasília/DF, data de nascimento 04/03/1967, CPF 373.494.651 49, Identidade nº 903728 SSP/DF, residente e domiciliado na Quadra 105, SN, Lote 03, Ap. 103 Norte, Águas Claras, Brasília/DF, empregado concursado da Caixa Econômica Federal desde 30/10/1989, da Diretoria Executiva Estratégia e Governança (DEIGE) para a Diretoria Executiva Controles Internos (DECOI), a partir da data da constituição da nova Diretoria, e consequentemente declarar vago o cargo de Diretor Executivo da DEIGE após sua posse na DECOI. A substituição dos cargos que ora se tornam vagos deve se dar nos termos do artigo 22, 4º, do Estatuto Social da Empresa. A Senhora Thaís Ricarte Peters continuará exercendo as atividades de Vice-Presidente na Vice-Presidência Fundos de Investimento (VIART), com dedicação exclusiva, até a nomeação de novo titular, em virtude da vacância do cargo. (...) VIII - Encerramento: nada mais havendo a tratar, eu, Rozana Alves Guimarães, Secretária Geral, lavrei a presente Ata que vai assinada pelo Senhor Presidente e pelos Conselheiros presentes. Assinaturas: Mauro Rodrigues da Cunha, Jonas de Miranda Gomes, Marcelo de Siqueira Freitas, Maria Rita Serrano, Pedro Duarte Guimarães e Rogério Rodrigues Bimbi. A Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal certificou o registro sob o nº 1373091 em 30/03/2020.

DIRETORIA PRESIDÊNCIA DA CAIXAPAR

CNPJ: 10.744.073/0001-41 - NIRE: 53300010277

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 13 DE MARÇO DE 2020

Aos treze dias do mês de março de dois mil e vinte, às 16 horas, realizou-se Assembleia Geral Ordinária da CAIXA PARTICIPAÇÕES S/A - CAIXAPAR, sociedade anônima de capital fechado, na sede social da empresa, em Brasília/DF, com a presença de sua acionista única, Caixa Econômica Federal CAIXA, detentora da integralidade das ações ordinárias, a qual assina o Livro de Presenças, representada por seu bastante procurador o Diretor Jurídico da CAIXA, Sr. Gryecos Attom Valente Loureiro, brasileiro, casado, portador da OAB/RJ nº 97.640 e inscrito no CPF/MF sob o nº 046.424.857-40, residente e domiciliado em Brasília/DF, para, individualmente, exercer o voto da acionista. Instalada a Assembleia pelo Presidente da Mesa, Senhor Rafael Pesce, convidou-se a Senhora Euzeli da Silva Pires para atuar como Secretária, escolhida pela acionista única da CAIXAPAR. Dispensada a publicação de Edital de Convocação, é apresentada à Assembleia a seguinte matéria para deliberação, constante na Ordem do dia: (i) Eleição de membro do Conselho Fiscal da CAIXA Participações S/A. Apreciados os assuntos, foi decidido o quanto segue: I Eleger o Sr. MANOEL HENRIQUE DE AMORIM FILHO, brasileiro, casado, funcionário público, nascido no Rio de Janeiro/RJ, Identidade nº 85606622-IFP/RJ, CPF nº 028.182.107-04, residente e domiciliado na Rua Eduardo Guinle, nº 55, apartamento 202, Bloco 1, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, para exercício do cargo de membro do Conselho Fiscal da CAIXAPAR, para mandato de 2 (dois) anos, prazo este iniciado em 29 de abril de 2019, unificado com os demais membros, conforme estabelece o art. 24, inciso VI, do Decreto nº 8.945/16. Nada mais havendo a deliberar, o Senhor Presidente deu por encerrados os trabalhos da Assembleia Geral da CAIXA Participações S/A, da qual eu, Euzeli da Silva Pires, Consultora Matriz, mandei lavrar esta ata que, lida e achada conforme, é assinada por mim e pelo Senhor Rafael Pesce, Presidente da Mesa da Assembleia Geral e pelo Sr. Gryecos Attom Valente Loureiro, Representante da Caixa Econômica Federal, por procuração.

RAFAEL PESCE
Diretor

DIRETORIA PRESIDÊNCIA DA CAIXA CARTÕES

CAIXA CARTÕES HOLDING S.A.

CNPJ/MF nº 32.356.381/0001-32 - NIRE 53300019479

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE MARÇO DE 2020

Data e Horário: 31 de março de 2020, às 18:00 horas. Local: Setor de Autarquias Sul Quadra 03 Bloco E Ed. Matriz III, 9º Andar, Sala 901 Asa Sul CEP 70.070-030, na cidade de Brasília/DF. Convocação: Dispensada a convocação, em face da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do parágrafo 4º do Artigo 124, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei das Sociedades por Ações ( Lei das S.A. ). Mesa: Presidente: ANDRÉ NUNES; Secretário: ALMIR ALVES JÚNIOR. Presença: (i) CAIXA PARTICIPAÇÕES S.A., subsidiária integral da Caixa Econômica Federal (CAIXA), com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor de Autarquias Sul Quadra 03 Bloco E Ed. Matriz III, 9º Andar, Sala 901 Asa Sul CEP 70.070-030, inscrita no CNPJ. sob o nº 10.744.073/0001-41, NIRE. 53300010277, neste ato representada por seu Diretor-Presidente, Sr. ANDRÉ NUNES, brasileiro, casado, servidor público, inscrito sob o CPF nº 540.311.689-34, residente e domiciliado no Condomínio Solar de Athenas, Módulo B, casa 01, Grande Colorado, em Sobradinho/DF e por seu Diretor, Sr. ALMIR ALVES JÚNIOR, brasileiro, casado, administrador, inscrito sob o CPF: 730.463.707-25, Identidade 374643 MMA/DF, residente e domiciliado na SQSW 301, Bloco A, apartamento 404, Sudoeste-Brasília /DF. Ordem do Dia: (i) definição do capital autorizado da CAIXA Cartões no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais). (ii) alteração do Estatuto Social da CAIXA Cartões, já aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), por meio do Ofício SEI nº 75953/2020/ME. (iii) delegação das competências do Conselho de Administração pela AGE à Diretoria até a efetiva instalação do Conselho de Administração e nova deliberação sobre alçadas, cabendo à Diretoria dar conhecimento ao CA dos atos praticados no período. (iv) Reprogramação Orçamentária e Revisão do Plano de Negócios da CAIXA Cartões Holding S.A., referente ao exercício de 2020, previamente aprovada pela Diretoria, por meio da Certidão de Ata 029, da Ata n 014, de 24/03/2020. Deliberações Tomadas por Unanimidade: (i) Aprovar a definição do capital autorizado da CAIXA Cartões no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais). (ii) Aprovar a alteração do Estatuto Social da CAIXA Cartões, já aprovado pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST), por meio do Ofício SEI nº 75953/2020/ME. (iii) Aprovar a delegação das competências do Conselho de Administração pela AGE à Diretoria até a efetiva instalação do Conselho de Administração e nova deliberação sobre alçadas, cabendo à Diretoria dar conhecimento ao CA dos atos praticados no período. (iv) Aprovar a reprogramação Orçamentária e Revisão do Plano de Negócios da CAIXA Cartões Holding S.A., referente ao exercício de 2020, previamente aprovada pela Diretoria, por meio da Certidão de Ata 029, da Ata n 014, de 24/03/2020. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia e lavrada a presente Ata, que lida, conferida e aprovada, é assinada pelos membros da Diretoria presente. Brasília, 31 de março de 2020.

ANDRÉ NUNES
Diretor Presidente

(DOU de 03.04.2020 - págs. 85 a 96 - Seção 1)

Normas

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL (DOU DE 03.04.2020)

CONTEÚDO