O fim das Circulares Susep e a leitura adequada do termo “autoridade fiscalizadora” presente na LCS

Professor Associado da Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Coordenador do Núcleo de Estudos em Direito e Sistema Financeiro – Direito bancário, dos Seguros e do Mercado de Capitais – da UFRGS. Advogado, parecerista e árbitro.

Doutor em Direito Civil pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro. Mestre em Ciências Jurídico-Civilísticas pela Universidade de Coimbra. Sócio-fundador do escritório Junqueira & Gelbecke Advogados. Professor de Direito do Seguro e Resseguro no Instituto Conhecimento Jurídico Sem Fronteiras e na Escola de Negócios e Seguros. Diretor de Assuntos Legislativos da AIDA Brasil. Diretor de Relações Internacionais da Academia Brasileira de Direito Civil.

Por Bruno Miragem e Thiago Junqueira

1. Introdução: da tradição das circulares à mudança de paradigma

A regulação do mercado de seguros e resseguros no Brasil sempre foi marcada por elevada densidade normativa. Nesse contexto, a Circular Susep consolidou-se, ao longo de décadas, como o principal instrumento normativo da Superintendência de Seguros Privados (Susep), sendo amplamente utilizada para disciplinar aspectos técnicos e operacionais do mercado.

Esse modelo se desenvolveu sob a égide do Decreto-Lei nº 73/1966, que estruturou o Sistema Nacional de Seguros Privados. Nele, estabeleceu-se, no que aqui interessa, uma divisão funcional clara: ao Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) caberia a definição de diretrizes gerais e das normas da política de seguros privados, enquanto à Susep incumbiria a regulação técnica e a supervisão do mercado.^[1]

Historicamente, essa atuação normativa da Susep foi exercida por meio de circulares, cuja utilização encontrava respaldo expresso no art. 36, alínea b, do Decreto-Lei nº 73/1966.

2. Ponto de inflexão: a padronização introduzida pelo Decreto nº 12.002/2024 e a posterior adequação do Decreto-Lei nº 73/1966 pela Lei Complementar nº 213/2025

A mudança de modelo se inicia com a edição do Decreto nº 12.002/2024, que estabelece normas gerais sobre elaboração e redação de atos normativos no âmbito da administração pública federal.

O art. 9º do decreto introduz uma diretriz objetiva de padronização: os atos normativos inferiores a decreto devem ser editados sob a forma de portarias ou instruções normativas, quando emanados de autoridades singulares, e de resoluções, quando editados por colegiados. A utilização de outras denominações passa a ser excepcional, condicionada, em especial, à existência de previsão legal específica.

Esse dispositivo representa um ponto de inflexão. Ele busca reduzir a diversidade terminológica e uniformizar as espécies normativas no âmbito da administração pública federal. Nesse novo contexto, o termo “circular”, quando editado por colegiados (como costuma ocorrer no caso da Susep) deixa de se enquadrar no padrão geral, sobrevivendo apenas quando houver fundamento legal que justifique sua utilização.

É nesse cenário que se insere a alteração promovida pela Lei Complementar nº 213/2025 no Decreto-Lei nº 73/1966. A nova redação do art. 36 elimina a referência expressa à competência da Susep para “expedir circulares”, substituindo-a pela fórmula “expedir instruções e demais atos normativos”.^[2]

A alteração deve ser compreendida como um movimento de adequação do referido Decreto-Lei às diretrizes já estabelecidas pelo Decreto nº 12.002/2024. Ao retirar a menção à circular, o legislador elimina o obstáculo que ainda permitia sua utilização como espécie normativa típica, alinhando de forma alvissareira o regime jurídico do setor securitário ao padrão geral da administração pública federal.

Em outras palavras, a Lei Complementar nº 213/2025 não inaugura o movimento, mas o consolida no plano legal, ajustando a legislação setorial à lógica de padronização introduzida pelo Decreto.

3. A consolidação das resoluções e a reconfiguração formal do sistema

A substituição das circulares por resoluções deve ser compreendida como parte de um movimento mais amplo de reorganização da técnica normativa.

O CNSP sempre editou resoluções, responsáveis pela definição de diretrizes gerais do setor. A Susep, por sua vez, passa a adotar a mesma espécie normativa, sem alteração de suas competências institucionais.

A distinção entre os dois órgãos deixa de ter como critério a forma do ato e passa a residir exclusivamente em seu conteúdo. O CNSP continua a fixar normas estruturantes, enquanto a Susep permanece responsável pela disciplina técnica e operacional do mercado.

Sob o ponto de vista prático, a mudança contribui para maior uniformidade e clareza do ordenamento regulatório. Em um ambiente marcado por elevado volume de normas, a padronização das espécies facilita a consolidação de atos, a identificação de hierarquias e a compreensão das regras pelos agentes de mercado.

Esse movimento se torna ainda mais relevante diante da ampliação do escopo regulatório promovida pela Lei Complementar nº 213/2025, que passou a incluir cooperativas de seguros e associações mutualistas no perímetro do sistema.

A transição, contudo, ocorre de forma prospectiva. As circulares já editadas permanecem válidas, conforme admite o Decreto nº 12.002/2024, não havendo ruptura normativa, mas sim a substituição gradual da forma de produção dos novos atos.

Há forte tendência de que, nos próximos anos, o atual arcabouço regulatório seja progressivamente atualizado para fins de adequação à nova Lei do Contrato de Seguro (Lei nº 15.040/2024, ou “LCS”). Esse processo, na prática, deverá reduzir significativamente – e, possivelmente, até eliminar – a presença das Circulares Susep no ordenamento jurídico.

Daí a importância do exame das repercussões da LCS sobre a regulação do setor de seguros e resseguros, especialmente em relação à extensão e aos limites da competência normativa atribuída às autoridades reguladoras.

4. A “autoridade fiscalizadora” na Lei do Contrato de Seguro e seus limites

O art. 128 da nova LCS dispõe que “a autoridade fiscalizadora poderá expedir atos normativos que não contrariem esta Lei, atuando para a proteção dos interesses dos segurados e de seus beneficiários”.

A expressão “autoridade fiscalizadora”^[3] pode ser compreendida de forma abrangente, alcançando tanto o CNSP quanto a Susep.^[4] No entanto, essa formulação exige leitura sistemática.

Embora a lei utilize a expressão “autoridade fiscalizadora”, o Decreto-Lei nº 73/1966 atribui à Susep não apenas função fiscalizatória, mas também competência normativa. A autarquia exerce atividade regulatória propriamente dita, e não mera fiscalização.

Além disso, o próprio Decreto-Lei nº 73/1966, em seu art. 2º, já estabelece que a atuação estatal no setor deve se dar no “interesse dos segurados e beneficiários”. A Lei do Contrato de Seguro, ao empregar a expressão “para proteção dos interesses”, não altera substancialmente esse vetor, mas, naturalmente, não revela diretriz que imponha uma regulação orientada exclusivamente à tutela direta do consumidor.

A regulação securitária, até para assegurar efetiva proteção dos interesses dos segurados e beneficiários, deve compreender e articular distintos objetivos. Conforme já afirmado pelo Supremo Tribunal Federal:

“[...] é com o objetivo de garantir a higidez econômico-financeira do segurador, a livre concorrência, a proteção do consumidor e a cooperação entre os seguradores no mercado que há indispensável preocupação de se regular e fiscalizar o mercado de seguros”.^[5]

Nesse sentido, a atuação normativa da Susep não se esgota na proteção imediata do segurado, mas envolve a preservação do equilíbrio do sistema como um todo. É amplamente reconhecido que medidas como a exigência de solvência das seguradoras ou a imposição de deveres de informação ao potencial segurado atendem, em última análise, ao interesse dos segurados, ainda que não se apresentem como instrumentos de proteção direta.^[6]

A referência à “autoridade fiscalizadora” no art. 128, portanto, não redefine a natureza da competência da Susep, nem vincula sua atuação à proteção exclusiva de um dos polos da relação securitária.

Percebe-se que a nova LCS, ao dispor amplamente de matérias antes dispostas em normas infralegais, busca, de forma sutil, a redução do espaço da regulação administrativa. Merece atenção, a respeito, o que afirma Ernesto Tzirulnik:

“Além de optar por uma lei especial de contrato de seguro, o projeto brasileiro considerou outras importantes diretrizes. Entre essas diretrizes poderia ressaltar (a) a unidade normativa, isto é, a mais ampla reunião possível, numa só lei, das regras importantes para o bom funcionamento dos contratos de seguro; (...) (f) a redução do espaço para a regulação administrativa, de forma a evitar que o regramento essencial seja desnaturado em razão da infortunística normativa típica das agências ou de suas capturas pelo poder econômico”^[7].

A preocupação com a captura regulatória deve ter sempre destaque na experiência brasileira, porém não afasta, por certo, a relevância da Susep e do CNSP na regulação do mercado de seguros e resseguros. As constantes transformações sociais e tecnológicas demandam ajustes normativos que dificilmente podem ser realizados apenas por meio de lei, além da necessidade de concretização das determinações legais, como é próprio do exercício da competência regulamentar.

Nesses termos é que o art. 128 deve ser interpretado, em harmonia com o regime institucional estabelecido, a partir dos arts. 170 e 192 da Constituição da República, pelo Decreto-Lei nº 73/1966, e com a tradição brasileira que reconhece no exercício da competência regulatória função complementar às disposições legais.

5. Considerações finais

O fim das Circulares Susep resulta de um movimento iniciado pelo Decreto nº 12.002/2024, que promoveu a padronização das espécies normativas inferiores a decretos no âmbito da administração pública federal. A Lei Complementar nº 213/2025, ao alterar o Decreto-Lei nº 73/1966 e suprimir a referência às circulares, apenas refletiu e consolidou essa diretriz no plano legal, alinhando o regime do setor securitário ao novo padrão normativo.

A resolução, nesses termos, tende a se firmar como a principal espécie normativa adotada pela Susep. Trata-se de mudança de natureza predominantemente formal, que não altera a estrutura institucional do Sistema Nacional de Seguros Privados, nem a divisão de competências entre o CNSP e a Susep, mas contribui para maior uniformidade, clareza e coerência do ordenamento jurídico.

A transição, contudo, é prospectiva. As circulares já editadas continuam sendo aplicáveis, se compatíveis com a nova legislação, não havendo ruptura normativa, mas substituição gradual da forma de produção dos novos atos. Esse processo tende a se intensificar com a progressiva adaptação do arcabouço regulatório à LCS.

Por sua vez, a referência à “autoridade fiscalizadora” no art. 128 da LCS não altera esse quadro. Interpretada à luz do Decreto-Lei nº 73/1966, ela não restringe a atuação da Susep a uma função meramente fiscalizatória, tampouco impõe uma lógica regulatória exclusivamente voltada à proteção direta e exclusiva de uma das partes da relação securitária. A competência normativa da autarquia permanece ampla, orientada à preservação do equilíbrio do sistema securitário como um todo.

Em síntese essencial, a substituição das circulares por resoluções e a leitura adequada do conceito de “autoridade fiscalizadora” convergem para um mesmo resultado: a reafirmação de um modelo regulatório estruturado, em que a atuação normativa infralegal continua a desempenhar papel importante na conformação e no funcionamento do mercado de seguros e resseguros.

[1] Segundo levantamento realizado no sítio eletrônico da Susep, a primeira circular editada pela autarquia versou sobre a autorização para a contratação de seguros em moeda estrangeira (Circular Susep nº 1, de 11/07/1967). Até o final da década de 2010, era recorrente que as circulares contivessem, em anexo, clausulados padronizados de produtos (como, por exemplo, a Circular Susep nº 477, de 30/09/2013, relativa ao seguro-garantia, posteriormente alterada pela Circular Susep nº 662, de 11/04/2022, já sem a inclusão de clausulados padronizados). O art. 19 da Circular Susep nº 477, de 30/09/2013, estabelecia: “Observadas as normas em vigor e as demais disposições deste normativo, as sociedades seguradoras poderão, em relação às condições padronizadas disponibilizadas por esta Circular: I – submeter alterações pontuais; II – propor a inclusão de novas modalidades e/ou novas coberturas adicionais. Parágrafo único. Após analisar as alterações propostas pelas sociedades seguradoras a Susep poderá aceitá-las, recusá-las ou, ainda, aceitá-las parcialmente”. Esse modelo de disponibilização de condições padronizadas foi gradualmente superado, especialmente a partir da gestão da Superintendente Solange Paiva Vieira, iniciada em 2019, em um movimento de transição para uma abordagem regulatória mais principiológica e menos prescritiva.

[2] Artigo revogado: “Art. 36. Compete à SUSEP, na qualidade de executora da política traçada pelo CNSP, como órgão fiscalizador da constituição, organização, funcionamento e operações das sociedades seguradoras: (...) b) baixar instruções e expedir circulares relativas à regulamentação das operações de seguro, de acordo com as diretrizes do CNSP”. A redação anterior indicava, de forma expressa, a circular como instrumento normativo típico da atuação da autarquia. Com a alteração legislativa, a disposição passou a ter a seguinte redação: “Art. 36. Compete à Susep, na qualidade de executora das diretrizes das políticas de seguros e de proteção patrimonial mutualista estabelecidas pelo CNSP, atuar como órgão fiscalizador do Sistema Nacional de Seguros Privados, exercendo as seguintes atribuições: (...) II – expedir instruções e demais atos normativos para a regulamentação das operações de seguro e das operações de proteção patrimonial mutualista, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo CNSP” (incluído pela Lei Complementar nº 213, de 2025).

[3] A expressão “autoridade fiscalizadora”, além de constar do art. 128, é empregada em outros dispositivos da LCS, a exemplo dos arts. 3º, caput e § 1º; 60, § 2º; 86, § 5º; 87, § 5º; e 129, parágrafo único. Com exceção do art. 3º, em que se refere a competência de natureza autorizativa no âmbito da supervisão do mercado, as demais ocorrências estão associadas ao exercício de funções tipicamente regulatórias, como a flexibilização de prazos em hipóteses de maior complexidade e a disciplina de deveres de transparência.

[4] “A referência à ‘autoridade fiscalizadora’ deve ser tomada tanto em relação à Susep, que exerce propriamente a atividade de fiscalização, quanto ao Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), a quem é conferida, no arranjo institucional de que vem do Decreto-Lei 73/1966, a competência regulatória mais específica (mas que, em termos práticos, será dominado pela iniciativa e protagonismo da Susep na sua atuação concreta)”. MIRAGEM, Bruno. Comentários à Nova Lei do Contrato de Seguro. Rio de Janeiro: Forense, 2026. p. XII. Ao tratar especificamente do art. 128 da LCS, aponta-se: “A redação do dispositivo mereceria reparos”. Ibid. p. 378.

[5] STF, Tribunal Pleno, ADI nº 7.151-RJ, Rel. Min. Gilmar Mendes, j. 02/05/2023.

[6] O IBDS, ao se manifestar em defesa do projeto de lei de seguros (PLC 29/2017) então objeto de críticas, destacou, em relação ao parágrafo único do art. 1º – que previa: “O Poder Executivo da União terá competência para expedir atos normativos que não contrariem esta Lei, atuando em proteção dos interesses dos segurados e seus beneficiários” –, que a regulação do setor deveria ser compreendida de forma sistêmica e não restrita a uma lógica de proteção direta e imediata do consumidor. Nesse sentido, consignou: “Por exemplo, assegurar a solvência das companhias de seguro, uma das principais bases para a regulação do mercado de seguro, interessa aos segurados, que devem poder crer nas garantias que contratam, não às seguradoras, que, por causa da assimetria de informações, sofrem com o incentivo econômico perverso de oferecer seguros a preço menor do que o necessário, tornando-se o prêmio insuficiente para sustentar a garantia a longo prazo. Igualmente, impor deveres informativos ao candidato a segurado, para evitar o risco moral e a seleção adversa, também interessam os consumidores de seguros, porque assegura (i) a subsistência do seguro (ii) com prêmios menores e garantias mais abrangentes”. IBDS – Instituto Brasileiro de Direito do Seguro. Manifestação sobre o PLC 29/17. São Paulo, 15 jun. 2023. p. 12. Disponível em: https://www.ibds.com.br/wp-content/uploads/2023/06/2023.06.15-manifestacao-sobre-o-PLC-29-2017.pdf. Acesso em: 30/03/2026.

[7] TZIRULNIK, Ernesto. PLC nº 29/2017: principais aspectos e perspectivas – Faculdade de Direito da UERJ – 13 de setembro de 2018. Revista Brasileira de Direito Civil – RBDCivil, Belo Horizonte, v. 18, p. 238-239, out./dez. 2018.

(30.06.2026)