A governança das entidades fechadas de previdência complementar - EFPC tem sido objeto de crescente atenção no âmbito da atuação supervisora da Superintendência Nacional de Previdência Complementar - Previc. E, com o compromisso da autarquia de realizar expedientes fiscalizatórios sobre todas as EFPC no intervalo máximo de sete anos, torna-se ainda mais relevante que elas reflitam se suas estruturas organizacionais estão aderentes às normas e às melhores práticas.
Nesse contexto, neste artigo dedicamos nossa atenção às EFPC de pequeno e médio porte, que muitas vezes não são objeto de fiscalização próxima da Previc, mas que, nessa nova fase da atuação da autarquia, tendem a estar compreendidas nas ações fiscais.
Essas EFPC costumam adotar estruturas organizacionais reduzidas, compondo seus conselhos deliberativos e fiscais com apenas três membros cada. A diretoria executiva, em regra com mesmo número de membros, conta com diretores cedidos pelo patrocinador para dedicação de tempo parcial à EFPC. Nessas entidades observa-se alto nível de terceirização de serviços, sendo comum que a equipe operacional se restrinja a uma ou duas pessoas igualmente cedidas pelo patrocinador para se dedicarem ao dia a dia da EFPC e ao relacionamento com os prestadores.
Para desempenhar suas atividades, entidades com essas características costumam utilizar um espaço físico do patrocinador, tal como sua infraestrutura administrativa e tecnológica, algo que não é vedado pela legislação, mas que exige a devida formalização.
Ainda que a EFPC seja criada a partir da iniciativa do patrocinador, a legislação estabelece que essas duas pessoas jurídicas são autônomas. E por mais ligadas que elas sejam, a EFPC não pode ser tratada como uma extensão organizacional do patrocinador.
Nesse contexto, a cessão de recursos do patrocinador à EFPC deve ser regida por instrumento formal de cooperação, celebrado mediante adoção de processo decisório devidamente fundamentado e documentado.
Essa necessidade de formalização ocorre mesmo quando a cessão de recursos pelo patrocinador se dá a título gratuito. Isso porque a EFPC precisa pactuar com o patrocinador, por exemplo, a qualidade e adequação dos recursos a serem cedidos, bem como precisa ter garantias de que será notificada com antecedência de eventual interrupção da cessão.
Ainda que a EFPC se utilize da estrutura do patrocinador, ela precisa exercer a sua autonomia. Por isso, é imprescindível que seus administradores possam demonstrar, em eventuais expedientes fiscalizatórios, que aceitaram a cessão de recursos do patrocinador mediante acordo formal celebrado após regular processo decisório de seus órgãos de governança, sempre visando o melhor interesse da EFPC e sem conflito de interesse.
Em 27.04.2026