Por Carlos Alberto Pacheco (especial para Editora Roncarati/Legismap)
Dezembro tem sido um mês movimentado para a Susep. No último dia 17, a autarquia realizou a 24ª Reunião Ordinária do Conselho Diretor de 2025. Três itens compuseram a pauta. Na abertura, foram aprovadas as atas das reuniões do Conselho realizadas em 3 e 10 de dezembro, sob a coordenação do superintendente Alessandro Octaviani. O próprio titular do órgão foi relator do item 2 – Processo Susep nº 15414.654250/2025-36. Assunto: Minuta de Resolução Susep que aprova o Plano de Regulação para o ano de 2026.
No item 3, Processo Susep nº 15414.605665/2020-71, teve como relatora Jessica Bastos, diretora da Diretoria de Organização de Mercado e Regulação de Conduta (Diore). O assunto abrangeu “Minuta de Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP que dispõe sobre os Regimes Especiais de Direção Fiscal, de Intervenção e de Liquidação Extrajudicial e Ordinária aplicáveis às seguradoras, às sociedades de capitalização, às entidades abertas de previdência complementar, aos resseguradores locais, às sociedades cooperativas de seguros e às administradoras de operações de proteção patrimonial mutualista”.
Octaviani iniciou suas considerações sobre a minuta de Resolução Susep que aprova o Plano de Regulação para 2026. “O plano de regulação representa atualmente um instrumento fundamental para a observância das melhores práticas administrativas e ao desempenho eficaz das autoridades reguladoras em nosso mercado. Seu objetivo primordial é proporcionar previsibilidade a todos os envolvidos, desde as entidades reguladas até o próprio órgão regulador, que, por sua vez, organiza e otimiza suas atividades”, disse.
O superintendente destacou “a maturidade com que a instituição elabora o plano de regulação”, que se reflete nos critérios que orientam a seleção das normas. Segundo ele, o plano é composto por normas classificadas em duas categorias: Prioridade 1 (P1) e Prioridade 2 (P2), totalizando 23 normas na prioridade 1. O processo de elaboração do plano inicia-se com uma ampla consulta às diversas diretorias, as quais realizam consultas internas.
“Primeiramente, buscamos uma distribuição equilibrada das normas entre as diretorias, assegurando que cada uma pudesse ver suas necessidades consideradas”, afirmou Octaviani. Em segundo lugar, é considerada a conclusão dos programas regulatórios em andamento. Tais programas – na ótica do titular da Susep – muitas vezes envolvem diferentes etapas, como resoluções do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da própria autarquia, além de comunicados e estudos específicos.
Um terceiro critério relevante é a concretização da Lei 15.040/2004 e da Lei Complementar 213/2025 que também orientam a priorização e hierarquização das escolhas normativas. “Por fim, o quarto critério é a integração das normas ao nosso plano estratégico e institucional”, acrescenta. Octaviani explicou que para garantir a viabilidade da proposta, ao evitar um possível atraso na produção, seja por restrições na capacidade produtiva ou na qualificação e disponibilidade de mão de obra, aplicam-se critérios estabelecidos num primeiro esboço.
“O plano que apresento hoje possui o compromisso da Susep, não apenas com seu plano de desenvolvimento normativo, mas, principalmente, com as duas leis que temos concretizado”, ressaltou o superintendente. A partir de então, abordou as normas da Prioridade 1 (P1), que inclui as já citadas 23 normas ou instrumentos normativos, ao começar pelo item 1 denominado “Seguros Obrigatórios”, com a descrição "Estudos sobre os Seguros Obrigatórios Existentes e sua Efetividade”. Trata-se de estudo que a Susep irá realizar para identificar, em todo o ordenamento jurídico brasileiro, os seguros obrigatórios previstos em lei e sua efetividade na prática.
“Alguns seguros obrigatórios são amplamente conhecidos e possuem um arcabouço estabelecido para sua execução, enquanto outros, embora existentes, não alcançam grande eficácia. Há ainda aqueles pouco conhecidos”, explica. A aplicação de um seguro obrigatório pelo legislador visa, de acordo com o relator, promover a resiliência da economia brasileira. “A falta de eficácia em algum deles impacta negativamente a população. Portanto, este estudo consistirá em um amplo diagnóstico sobre essa área de seguros obrigatórios”, alertou.
Em seguida, Octaviani mencionou o item 2, também de Prioridade 1: “Revisão dos Normativos de Capitalização”. Ele enfatizou o esforço da diretora Júlia Lins e sua equipe, nos últimos meses, que resultou em uma análise minuciosa do mercado, ao avaliar sua adequação aos melhores padrões de proteção ao consumidor, e identificando possíveis distorções econômicas na organização desse produto. O relator revelou que o trabalho gerou diversas decisões, algumas cautelares, outras definitivas. A respeito da regulamentação das normas 15.040 e 213, o relator observou a complementaridade entre as ações.
“Destaco o item 4 de nosso plano regulatório, demonstrando o detalhamento e o cuidado das equipes técnicas e das diretorias ao incluí-lo como um item específico. Especificamente sobre a regulação da Lei 15.040, propomos uma revisão da Circular 708, que trata do registro de produtos”, apontou o superintendente. Na sua análise, a circular, com seus efeitos para o mercado, decorre do tipo de registro realizado. “Nossa equipe identificou isso como um ponto central para a concretização da Lei 15.040, transformando-o em uma estratégia regulatória, atualmente incorporada ao item 4”, complementou.
Por fim, o relator apresentou o item 23 do plano regulatório, intitulado “Seguro Catástrofe: Estudo sobre Seguro Catástrofe, Possibilidade de Alterações Legais e Regulatórias para Aumentar a Resiliência do País a Catástrofes Naturais”. Este tema integra uma agenda de longo prazo na Susep, iniciada com o apoio e o trabalho da diretora Jessica, que introduziu a agenda de sustentabilidade nas atividades da autarquia e, no momento seguinte, coordenou a Diretoria de Sustentabilidade da superintendência.
“Observamos uma lacuna legal nesse contexto. Durante nossa gestão na Susep, testemunhamos a tragédia no Rio Grande do Sul e, posteriormente, a ocorrida no Paraná. Também foram observadas diversas catástrofes urbanas decorrentes de chuvas. A interrupção no fornecimento de energia elétrica, por exemplo, é uma situação que observamos cotidianamente”, comentou Octaviani. E considerou ainda que o Brasil “demonstra despreparo institucional para enfrentar os desafios iminentes”.
Em resposta a essa realidade, o órgão federal lançou um grupo de trabalho com o objetivo de ouvir a ampla gama de participantes do mercado, incluindo diversos atores do setor de seguros, em face das catástrofes, e soluções que possam ser aplicadas. Os resultados serão consolidados em um estudo que identifique os melhores caminhos para a reforma legislativa, a ser apresentado ao Poder Executivo, para iniciar uma ampla discussão. “Tenho confiança de que esse debate poderá requalificar o país para lidar com o aumento significativo de eventos catastróficos, que já se manifestam em nossas estatísticas”, arremata o superintendente.
Ao terminar a sua apresentação, o relator lembrou que os demais 19 itens do plano de regulação não mencionados estão disponíveis à consulta dos interessados. “Acredito que este plano reflete as principais diretrizes para a oferta de uma política regulatória aprimorada, beneficiando tanto o mercado quanto o Estado brasileiro”, ressaltou, ao manifestar seu voto favorável à matéria. Os demais diretores presentes – Júlia Lins e Jessica Bastos – seguiram o voto do relator.
Regimes especiais
O item 3 da pauta, denominado “Minuta de Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP que dispõe sobre os Regimes Especiais de Direção Fiscal, de Intervenção e de Liquidação Extrajudicial e Ordinária aplicáveis às seguradoras, às sociedades de capitalização, às entidades abertas de previdência complementar, aos resseguradores locais, às sociedades cooperativas de seguros e às administradoras de operações de proteção patrimonial mutualista”, teve a relatoria de Jessica Bastos.
O processo retornou à análise do Conselho Diretor, após a proposta original do normativo ter sido submetida à consulta pública em 2024. “Conforme consta no voto da época, a minuta visa revogar e substituir a norma vigente, Resolução CNSP nº 395, de 11 de dezembro de 2020, atualizando a regulamentação com as modificações introduzidas pela Lei 14.112/ 2020, em especial o artigo 83 da Lei 11.101, que estabelece a ordem de classificação dos créditos em caso de falência”, explicou Jessica.
A proposta contempla os seguintes pontos, enumerados pela relatora: atualização de referências à legislação revogada; exclusão de prazos operacionais a serem observados pelos condutores de regimes especiais, matéria que será regulamentada por resolução Susep, atualmente em fase final de elaboração; revisão dos critérios de classificação dos supervisionados para fins de remuneração dos responsáveis pelos regimes especiais; revisão dos dispositivos sobre provisões passivas do Comitê Técnico de Regimes Especiais; e ajustes pontuais de redação para maior clareza e simplificação do texto.
“Em virtude da edição da Lei Complementar 213/2025, foram incorporadas disposições aplicáveis às sociedades cooperativas de seguros e às administradoras de operações de proteção patrimonial mutualista, em atendimento à recomendação da Procuradoria Federal da Susep”, declarou a diretora da Diore. Por fim, segundo ela, a minuta cumpre a decisão do Tribunal de Contas da União, de 26 de março último, que recomendou à autarquia a revisão das normas sobre adiantamento de recursos, visando estabelecer regras mais rigorosas de proteção. Em face da consulta pública, a Susep recebeu contribuições da Confederação Nacional das Seguradoras (CNseg) e de um escritório de advocacia, num total de 26 sugestões de texto, das quais oito foram acatadas.
Quanto à estrutura geral da norma, o projeto mantém a estrutura da Resolução 395/2020, com adaptações pontuais, organizado em três capítulos. O capítulo 1º trata da introdução e das definições. Já o capítulo 2 (Regime Especial de Direção Fiscal), divide-se em seções que tratam das entidades abertas de previdência complementar, das seguradoras, do diretor fiscal, do plano de ações e do encerramento do regime de direção fiscal. O capítulo 3 (Regime Especial de Intervenção) é dividido por entidade, abrangendo entidades abertas de previdência complementar, seguradoras, sociedades de capitalização, resseguradores locais, cooperativas e administradoras de operações de proteção patrimonial mutualista.
A relatora menciona também outros capítulos importantes. O de nº 4 trata da Liquidação Extrajudicial; o 5 refere-se às Disposições Comuns aos Regimes de Intervenção e Liquidação Extrajudicial. O capítulo 6 trata do Regime Especial da Liquidação Ordinária, enquanto o 7 reúne as Disposições Finais. Em relação às principais alterações implementadas após a consulta pública, Jessica enfatizou vários ajustes em artigos, a partir do preâmbulo.
No artigo 2º, por exemplo, Jessica considerou: “Após a consulta pública, a área técnica propôs a inclusão das operações de proteção patrimonial no escopo do dispositivo, inserindo-as no sistema cujo objetivo é a solidez, estabilidade e regular funcionamento dos regimes especiais. Contudo, considerando que as instituições autorizadas a operar no mercado de proteção patrimonial já integram o sistema nacional de seguros privados, optou-se por não acatar essa proposta, promovendo-se apenas um ajuste no texto”. No artigo 3º, segundo a relatora, “visando à sistematização e uniformidade de tratamento normativo, as sociedades cooperativas de seguro e as administradoras de proteção patrimonial passam a integrar o novo conceito de supervisionada”.
Quanto aos artigos 4º e 5º (Direção Fiscal), foram feitos ajustes para uniformidade de tratamento deste regime especial com as regras previstas no capítulo da intervenção. No artigo 6º, o procedimento para nomeação de diretor fiscal foi modificado, passando a estar alinhado ao processo de nomeação de interventor (artigo 21) e de liquidante extrajudicial.
Em relação aos artigos que tratam da intervenção (artigos 14 e 16), seguindo a mesma lógica dos artigos 4º e 5º - prossegue Jessica –, foram realizados ajustes “para maior clareza e precisão quanto à possibilidade de decretação do regime especial de intervenção em casos de falhas na prestação de informações à Susep”. No artigo 44, aplicaram-se alterações para eliminar dúvidas sobre a obrigatoriedade do uso do cadastro único de liquidantes no processo de indicação do condutor de regime especial. A redação do parágrafo 1º, que indicava a possibilidade, foi substituída por “deverá ser utilizado o cadastro único de liquidante”.
No caso do artigo 45, quanto ao número de assistentes nos regimes especiais, observou-se uma convergência entre as normas de direção fiscal e as de liquidação extrajudicial. “Essa medida visa mitigar potenciais inconsistências decorrentes da redação original. Atualmente, a Resolução 395 estabelece que o diretor fiscal deve contar com, no mínimo, um assistente. O interventor pode contar com um ou mais assistentes, enquanto o liquidante extrajudicial pode ter até dois assistentes. Assim, conforme as regras atuais, mesmo nas situações mais simples de direção fiscal, exige-se a nomeação de um assistente”, explicou Jessica.
Em seguida, a diretora comentou sobre os artigos que tratam do quadro geral de credores, sobretudo o de nº 69. Este foi atualizado para refletir as alterações introduzidas pela Lei nº 14.112 na Lei de Falências, com destaque para a revogação dos dispositivos que estabeleciam a classe de créditos com privilégio especial. “Nesse sentido, o texto submetido à consulta pública tinha como objetivo adequar o artigo 69 da Resolução 395 à redação atual da Lei de Falências. Constatou-se, contudo, um erro na numeração dos créditos, que não correspondia fielmente à redação atualizada. Aprovou-se, portanto, a correção necessária nesse momento”, explicou.
A relatora lembra que as mudanças decorrentes da consulta pública, bem como as recomendações do TCU e da Procuradoria da Susep, foram consolidadas. O processo foi então reapresentado às unidades impactadas – CGFIP (Coordenação-Geral de Fiscalização Prudencial), CGMOB (Coordenação-Geral de Mediação e Conciliação de Conflitos e Orientação aos Cidadãos) e CGSUQ (Coordenação-Geral de Supervisão de Conduta), as quais apresentaram sugestões integralmente incorporadas ao texto final. Posteriormente, o texto foi submetido ao Comitê Técnico da autarquia, deliberando pela ausência de impedimentos à continuidade da tramitação do processo normativo.
A diretora da Diore considerou a dispensa de análise de impacto regulatório da matéria prevista nos incisos 1º e 5º do artigo 4º do Decreto 10.411/2020. “Quanto à vigência, considerando a necessidade de edição de normas complementares, especialmente a Resolução Susep, em fase final de elaboração, propõe-se que a minuta entre em vigor 90 dias após a publicação, prazo adequado para ambas as normas entrarem em vigor simultaneamente”, propôs.
Em seguida, Jessica apresentou análise da minuta de resolução com foco em pontos que exigem maior atenção. Para a relatora, a minuta aborda a necessidade de regulamentação para a atuação de auxiliares externos (pessoas físicas ou jurídicas) designados para funções de diretor fiscal, interventor, liquidante e assistente nos regimes especiais de supervisão, conforme previsto em legislação específica. Em sua análise, há uma lacuna existente na lei sobre a remuneração desses auxiliares, sobretudo no que tange à cobertura dos custos quando não se tratam de entidades de previdência complementar.
Na avaliação da diretora, “a atuação da Susep na condução dos regimes especiais visa garantir a segurança dos mercados por ela regulados, exercendo o poder de polícia”. E a condução de tais regimes representa uma atividade adicional à fiscalização, além de administrar ou liquidar a entidade sob tutela, o que implica em acréscimo de responsabilidades.
No tocante à remuneração, a relatora entende ser juridicamente possível o pagamento de gratificação ao servidor ativo pelo exercício da função de liquidação, conforme previsto no artigo 106 do Decreto-Lei nº 73, e com vantagem pela atuação na direção fiscal, nos termos do artigo 89 do mesmo decreto e do artigo 43 da Lei Complementar nº 109, no caso de entidades de previdência complementar. “O entendimento é que a percepção de gratificação e vantagem é devida pelo exercício da função de liquidante e diretor fiscal nos regimes especiais”, explica.
Ao final, Jessica afirmou que a minuta proposta incorpora as disposições da Lei Complementar nº 203/2025 e os ajustes da Resolução CNSP nº 388/2020, decorrentes da edição da Lei Complementar nº 203, estão em andamento. Ela ressalta que a minuta ainda prevê comissão de 5% à Susep sobre o ativo realizado nos trabalhos de liquidação. O artigo 109 da minuta, por sua vez, estabelece que a remuneração dos servidores ativos da autarquia, atuando em regimes especiais, será definida com base nas limitações constitucionais aplicáveis à remuneração dos servidores públicos.
Por último, a relatora apontou a existência de uma lacuna na legislação sobre a remuneração do interventor no caso das seguradoras abordada em parecer da Procuradoria Federal da Susep. A intervenção é tratada no artigo 90 do Decreto-Lei nº 73/66. “Conclui-se, assim, que a lacuna específica sobre a remuneração do interventor, apontada no parecer da Procuradoria, já existia antes da vigência da Lei nº 6.435 e persiste na vigência da Lei nº 6.024. Apesar dessa omissão no tratamento da remuneração do interventor, a Susep, ao longo do tempo, atuou para garantir a estabilidade do mercado sob supervisão”, reforçou Jessica.
Em razão do contexto apresentado, a relatora argumenta que a minuta, ao manter o dispositivo que assegura a remuneração do interventor, atende às recomendações emitidas pelo órgão de assessoramento jurídico. “Isso porque a medida não representa inovação normativa, mas a continuidade de uma prática administrativa essencial para a execução do regime especial”, afirma. Assim, a diretora da Diore submeteu ao Conselho Diretor a minuta de resolução CNSP, com seu voto favorável à sua aprovação e encaminhamento ao Conselho Nacional de Seguros Privados.
A diretora Júlia Lins e Alessandro Octaviani acataram a sugestão de minuta. Ao encerrar a reunião, o superintendente elogiou o trabalho da relatora Jessica: “Acredito que a Susep, com esta norma, se alinha às melhores práticas e interpretações normativas que julgamos adequadas, representando um avanço na qualidade da disciplina desta matéria”.
Em 18.12.2025