Por Frederico Schulz Diniz Vieira (*)
No dia 12 de maio de 2016 foi publicada no Diário Oficial da União a Resolução CGPAR nº 9, de 10/05/2016, que dispõe sobre a solicitação de auditoria interna periódica sobre as atividades da EFPC que administra plano de benefícios patrocinado por estatal.
A CGPAR trata-se da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União, criada através do, e composta pelos ministros do Planejamento, Orçamento e Gestão, como presidente da comissão, da Fazenda e da Casa Civil da Presidência da República. Entre as atribuições da CGPAR, descritas no artigo 3º do referido decreto, destaca-se a aprovação de diretrizes e estratégias relacionadas à atuação das empresas estatais federais na condição de patrocinadoras de plano de benefícios administrados por EFPC.
É neste contexto que surge a Resolução CGPAR nº 9/2016, com o objetivo de regular a responsabilidade de supervisão e fiscalização sistemática que as patrocinadoras estatais devem exercer sobre as EFPCs que administram seus planos de benefícios previdenciários, de forma independente à atuação de fiscalização exercida pela PREVIC. Tal responsabilidade das patrocinadoras está prevista no art. 25 da Lei Complementar nº 108/2001 e é o que fundamenta a criação da referida resolução.
Auditoria interna periódica
A Resolução prevê que caberá ao Conselho de Administração das empresas estatais federais a solicitação de auditoria interna periódica sobre as atividades da EFPC.
A norma também estabelece um escopo mínimo que deve ser observado na auditoria periódica, indicando o que deve ser auditado:
- política de investimentos e sua gestão;
- processos de concessão de benefícios;
- metodologia utilizada no cálculo atuarial, custeio, consistência do cadastro e aderência das hipóteses;
- procedimentos e controles vinculados à gestão administrativa e financeira da entidade;
- despesas administrativas;
- estrutura de governança e de controles internos da entidade; e
- recolhimento das contribuições dos patrocinadores e participantes em relação ao previsto no plano de custeio.
A resolução não estabelece a periodicidade em que a auditoria deve ocorrer, mas prevê que o relatório de auditoria, elaborado pela patrocinadora, deverá ser encaminhado à PREVIC no prazo de 30 dias após apreciação pelo Conselho de Administração.
Entidades multipatrocinadas
Há a previsão de que empresas estatais com planos administrados por um mesmo Fundo de Pensão poderão compartilhar a auditoria interna periódica, o que possibilitará reduzir os custos inerentes ao processo que deverá ser implementado.
Ações decorrentes da auditoria interna
Pela nova legislação, caberá à Diretoria Executiva da empresa estatal federal as ações decorrentes dos resultados da auditoria, sendo responsável por solicitar da EFPC a apresentação e implantação de um plano de ação, quando necessário para correção de eventual irregularidade constada quando da realização da auditoria.
Vale ressaltar que a elaboração e execução do Plano de Ação serão de responsabilidade das Entidades, que deverão apresentar aos seus Conselhos Deliberativo e Fiscal, além do Conselho de Administração da estatal, a quem a EFPC deverá se reportar sobre a efetividade do plano de ação proposto.
Relatório semestral
Apesar da não previsão de periodicidade da auditoria, o Inciso III do Art. 2º da Resolução prevê que a Diretoria Executiva da patrocinadora deverá apresentar semestralmente relatório ao Conselho de Administração sobre à EFPC e seus Planos, nos levando ao entendimento de que essa pode vir a ser a periodicidade mínima exigida para a auditoria. O referido relatório semestral também deverá ser encaminhado à PREVIC e ao DEST, no prazo de 30 dias após apreciação pelo Conselho de Administração.
Cumpre esclarecer que da leitura da norma, o referido relatório semestral elaborado pela Diretoria Executiva da patrocinadora (previsto no Art. 2º) não é o mesmo relatório da auditora (previsto no Art. 1º), portanto, serão pelo menos dois documentos a serem emitidos para cumprimento da norma, ambos de responsabilidade da empresa estatal.
O relatório semestral da Diretoria Executiva da Patrocinadora tem escopo específico tratado na norma, que inclui, entre outros, a verificação ou análise da aderência dos cálculos atuariais, da gestão dos investimentos, da solvência, do gerenciamento de riscos e a efetividade dos controles internos.
Previsão de suporte aos Conselheiros das EFPC
A resolução ainda prevê que os conselheiros deliberativos e fiscais da EFPC indicados pela patrocinadora deverão ser orientados e assessorados tecnicamente pela Diretoria Executiva da empresa estatal federal.
Prazo para vigor da norma
As providências para implantação da auditoria interna periódica deverão ser tomadas pelos administradores das empresas estatais federais no prazo de 180 dias a contar da publicação da resolução, ou seja, a norma passará a ser exigida a partir de novembro de 2016.
Dúvidas
O termo “auditoria interna” utilizado na norma remete a uma auditoria realizada por um funcionário da empresa que se está sendo auditada. Por outro lado, como a resolução é destinada aos patrocinadores e não à EFPC, fica evidente que auditoria deve ser de responsabilidade da empresa e deverá ser executada por alguém designado por ela. Sendo assim, a interpretação que parece fazer mais sentido é que a estrutura de auditoria interna será constituída na empresa patrocinadora e deverá exercer suas atividades na EFPC.
Independentemente de onde se constituir a estrutura, fato é que os profissionais envolvidos na auditoria deverão estar preparados ou serem bem assessorados, pois as matérias a serem tratadas envolvem diversas áreas e atividades de um Fundo de Pensão, elevando a complexidade dessa nova obrigação.
Outro ponto de dúvida é a periodicidade que será exigida a auditoria interna, o que não está explicitado na norma.
Essas questões poderão ser tratadas em normas complementares do DEST, conforme previsão contida no art. 5º da Resolução CGPAR nº 9/2016.
O que as EFPC devem esperar
A Resolução, apesar de destinar-se a definir obrigações para as empresas estatais federais patrocinadoras, terá reflexos nas Entidades Fechadas de Previdência Complementar, seja na prestação de informação para execução das auditorias, seja pela necessidade de elaboração e implantação de eventual Plano de Ação destinado à correção de alguma irregularidade encontrada.
Neste ponto, a norma destinada às patrocinadoras resultará em uma exigência cada vez maior de que os processos realizados nas EFPCs sejam apresentados de forma mais transparente, formal e eficiente. Portanto, EFPC que já contém com um mapeamento de processos formal e completo, assim como pratiquem uma gestão de risco continua e ativa, estarão melhor preparadas para atender às novas auditorias.
É importante que as Entidades que possuam patrocinadores sujeitos à Resolução CGPC nº 9/2016 busquem verificar os cronogramas e as ações que estão sendo tomadas pelas empresas no sentido de estarem preparadas para o atendimento à nova norma a partir de novembro de 2016. Até lá também é importante ficarem atentas a eventuais esclarecimentos que possam ser dados pelo DEST.
(*) Frederico Schulz Diniz Vieira é atuário, graduado pela Universidade Federal de Minas Gerais, pós-graduando em Finanças pela IBMEC, membro do Instituto Brasileiro de Atuária e Membro da comissão de Entidades Fechadas do Instituto Brasileiro de Atuária. É Supervisor Atuarial da MERCER GAMA.
Fonte: MERCER GAMA, em 28.06.2016.