Por Izilda Capeletto
Muitas empresas reclamam que implantaram um Programa de Compliance, investiram em várias ferramentas, mas que na prática o Código de Conduta nunca ou raramente é consultado. Enquanto que outras são constantemente citadas como empresas de referência no que se refere à gestão dos Programas de Compliance.
Qual o segredo das empresas que têm um Programa de Ética e Compliance que funciona?
Sempre respondo aos clientes que nos procuram com essa dúvida, que a primeira coisa para ter um Programa de Compliance eficaz é a prática diária e contínua, em todos os níveis da organização, por um longo tempo. Aristóteles dizia: “A virtude é a força do hábito e a faculdade da escolha”. Em outras palavras, é preciso querer e praticar.
Nas empresas campeãs a ética vai muito além das fronteiras de um programa, de um código ou de um departamento. Praticada diariamente, está sempre presente nas falas dos líderes da organização, que devem ser os exemplos a serem seguidos. O tom tem que vir de cima, pois é através do exemplo que os líderes demonstram de forma prática aos stakeholders porque a empresa é referência nesse setor.
É evidente que o discurso só não basta. Ao discurso deve estar aliada a prática. Uma das formas mais eficazes de medir o desempenho das práticas é por meio de indicadores, métricas que apontam as tendências, os desvios e, principalmente, se as lições foram aprendidas. Por meio dos indicadores é possível mapear as melhores práticas e difundi-las de forma consistente.
A cultura de valores deve ser amplamente difundida por meio de inúmeros treinamentos para os colaboradores e para terceiros. Periodicamente os líderes devem se reunir com seus colaboradores para tratar de temas como ofertas de presentes, anticorrupção, conflito de interesses, assédio moral e outros.
Um dos pilares dessa cultura ética é a prática das “due diligence” de Compliance em relação aos potenciais fornecedores e parceiros de negócios. Com o auxílio de ferramentas de pesquisa, os profissionais dedicados a essa tarefa, verificam se os potenciais fornecedores e parceiros de negócios têm algum histórico relacionado à “fraude”, “corrupção”, “suborno”, "lavagem de dinheiro” e itens afins que possam vir a representar um risco potencial às operações e à imagem da empresa. Caso sejam encontrados “Alertas de Compliance” serão efetuadas investigações mais aprofundadas, concomitantemente com os pedidos de esclarecimentos e declarações por parte dos envolvidos.
As pesquisas não devem se limitar à pessoa jurídica objeto da potencial contratação, estendendo-se à figura de seus sócios, acionistas e principais executivos que terão interação nos negócios. Quanto mais complexa a operação ou quanto maior exposição, mais aprofundadas e detalhadas as pesquisas.
Terminadas as pesquisas são efetuadas as análises de risco, que embasarão as decisões finais. As operações consideradas de alto risco (tais como todas as operações que envolvem interação com funcionários públicos, órgãos governamentais, representantes e agentes) passam, necessariamente, pelo crivo e aprovação final dos níveis mais altos da organização, que têm responsabilidade direta e respondem civil e criminalmente por atos impróprios.
Além disso, os principais fornecedores devem responder a um Questionário de Compliance que contém perguntas referentes ao parceiro de negócio, à sua estrutura de gestão, à potencial transação comercial, além de declarações expressas relacionadas a leis e regulamentações anticorrupção, anti-lavagem de dinheiro e anti-financiamento do terrorismo.
Todos os contratos e pedidos de compra devem conter a linguagem de Compliance, exigindo a observância das leis e regulamentações de combate à corrupção e outros crimes, e quando for o caso, as linguagens relacionadas à Convenção para a Cooperação Econômica e Desenvolvimento – OCDE para combate à corrupção de funcionários públicos, a Lei norte-americana contra as Práticas Corruptas no Estrangeiro (“FCPA”) e demais legislações aplicáveis anti-suborno, anti-lavagem de dinheiro, anti-terrorismo e de sanções econômicas.
Todas essas análises devem ser efetuadas de forma ágil e transparente. Os treinamentos em compliance contratual para colaboradores e fornecedores auxilia na compreensão desses mecanismos. Desta forma, o compromisso das empresas em conduzir seus negócios com integridade e manter os mais altos padrões éticos se estende naturalmente para todas as operações e relacionamentos comerciais.
Fonte: Lira & Associados Advocacia, em 01.09.2014.