Por Martha E. Corazza
Há espaço para ajustes e aperfeiçoamentos na legislação relativa à certificação e habilitação dos dirigentes das Entidades Fechadas de Previdência Complementar, um conjunto de normas cujo objetivo é assegurar a continuidade do processo de qualificação desses profissionais. Essa foi a principal mensagem transmitida nesta quinta-feira pelo diretor da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc), Carlos Marne, durante mesa-redonda sobre o tema, no modelo webinar, promovido em São Paulo pelo Centro de Estudos Jurídicos da Previdência Complementar (Cejuprev) da Abrapp. O Coordenador do CEJUPREV, José de Souza Mendonça, abriu o evento fazendo uma completa introdução ao tema e sublinhando a oportunidade que a mesa redonda oferecia de um debate do qual participariam alguns dos maiores especialistas na matéria.
Ajustado pelas Instruções Normativas Previc nºs 28 e 30, assim como pela Portaria Previc 297, de 29 de junho de 2016, o tema tem preocupado os representantes do sistema por conta de pontos que possam gerar ônus excessivos às entidades ou entraves burocráticos que poderiam desestimular o interesse dos candidatos aos cargos de dirigentes. O interesse pelo assunto ficou evidente pela própria participação do público no webinar, que reuniu 120 pessoas via internet e 60 de modo presencial, um número 50% superior à reunião que discutiu o tema em novembro de 2015, explicou o presidente do Instituto de Certificação dos Profissionais de Seguridade Social – ICSS -, Vítor Paulo Camargo Gonçalves.
Melhoria do sistema - “O esforço desenvolvido pela Previc, ao lado do ICSS e de outras entidades certificadoras do mercado, tem sido focado na sinergia para construir um processo que melhore o sistema e traga resultados positivos aos participantes e assistidos dos planos de benefícios”, afirmou Carlos Marne. Para isso, é necessário que haja um aprimoramento constante do processo de qualificação e o órgão supervisor não pretende, assegurou Marne, manter um trabalho que duplique de forma desnecessária aquilo que é feito pelas entidades.
“O sistema tem maturidade e solidez para fazer os seus próprios crivos, no caminho da autorregulação, e não há porque deixar para o Estado a incumbência de fazer todos os questionamentos relativos à qualificação”. Entretanto, ele lembrou que a certificação ainda está em fase de transição e não há um alinhamento adequado entre as diversas entidades certificadoras.
Prazo de habilitação - Uma das principais dúvidas levantadas diz respeito à exigência da habilitação dos dirigentes pela Previc antes que eles possam assumir de fato o exercício de seus cargos, mesmo que já estejam certificados. “A Resolução CNPC 19, de 2015, deixa claro que a certificação já habilita o dirigente, o próprio conceito de certificação pressupõe que a pessoa está habilitada”, argumentou o advogado Sidnei Cardoso, membro da CTN de Assuntos Jurídicos da Abrapp.
Por conta disso, o dirigente toma posse mas em muitos casos não pode exercer sua função porque ainda não recebeu a habilitação, o que cria um hiato de tempo. Além disso, lembrou Cardoso, há dúvidas quanto ao prazo de vigência da habilitação e ao término do mandato, assim como à necessidade do dirigente refazer todo o processo comprobatório, com o envio de documentos, nos casos de recondução ao cargo. Outro aspecto que tem levantado dúvidas é a possibilidade de se estender o atual prazo de três anos para quatro anos na certificação dos conselheiros.
A Previc, informou Marne, poderá estudar melhor o enquadramento dos prazos de habilitação, assim como avaliar a extensão do prazo de renovação para quatro anos, entre outros eventuais ajustes propostos. No que diz respeito ao eventual intervalo de tempo entre a posse e o exercício do cargo, enquanto o AETQ não é habilitado, por exemplo, o questionamento das entidades é sobre como devem agir durante esse intervalo que pode ser de 10 dias. “O AETQ não é o único responsável pela aplicação dos recursos, estou certo de que cada entidade saberá encontrar uma forma de agir nesse período”, afirmou Marne. De todo modo, ele considera possível melhorar o texto da norma para esclarecer essa questão das datas de posse e de exercício. “Temos espaço para discutir e melhorar muita coisa”, assegura Marne. Ele admitiu também a viabilidade de estudar a proposta que sugere um prazo de 30 dias para encaminhar a renovação da habilitação nos casos de vencimento de mandato ou da certificação.
Ele avisa, entretanto, que a exigência de habilitação adicionalmente à de certificação é essencial para garantir a melhoria do sistema. “A certificação pode vir por meio de certificados diversos, com critérios que ainda não são uniformes”. Já a habilitação vem como um passo necessário para chancelar a pessoa no efetivo exercício do cargo depois de comprovar que não há nada que a desabone.
Respeitar as diferenças - A certificação dos suplentes, muitos dos quais não se tornam titulares nem por um dia e se torna por isso mesmo um ônus com pouco ou nenhum benefício palpável, motivou questionamentos. Certificar os suplentes é algo exigido pela norma mas, seguindo o princípio de respeitar os diferentes portes e realidades das fundações, os integrantes do sistema sugerem que talvez fosse preciso ajustar essa exigência de acordo com o tamanho da entidade e a função exercida de fato por essas pessoas. “Para a Previc não há dirigente de primeira ou segunda categoria, mas talvez fosse possível fazer uma diferença de modo que os suplentes só possam participar das deliberações dentro da EFPC se forem certificados e habilitados”, sugeriu Marne.
Na avaliação da advogada Aparecida Pagliarini, o aspecto mais importante da certificação é a qualificação dos profissionais e isso nem sempre depende da norma escrita ou de sua interpretação literal. “Detalhar muitas particularidades na norma pode complicar, até porque já temos a Resolução CMN 3792, que trata dos investimentos dos fundos de pensão e dos profissionais responsáveis por eles, assim como a Resolução CGPC 13, que trata da governança”.
A quantidade e a qualidade de dirigentes certificados estão no foco do ICSS, lembrou Vítor Paulo. “ A intenção é elevar a barra do conhecimento e também da atitude dos dirigentes, como é avaliado nas escolas de negócios”. A exigência de certificação e habilitação do Administrador Estatutário Tecnicamente Qualificado (AETQ) é um dos pontos em que seria necessário pensar numa regra de transição dentro da norma para tratar com maior ou menor rigor as diferentes realidades das EFPCs, até porque há aquelas de menor porte que terceirizam toda a sua gestão.
“Na OABPrev-SP, por exemplo, um fundo instituído, somos obrigados pela legislação a terceirizar a gestão dos recursos, então o AETQ, embora mantenha a responsabilidade, poderia merecer um olhar diferenciado nessa regulação”, sublinhou o presidente da entidade e diretor executivo da Abrapp, Luís Ricardo Marcondes Martins. A esse respeito, Marne observou que há espaço para ajustes: “Teremos que debater um pouco mais esse assunto; o AETQ tem responsabilidade maior, é verdade, mas a norma nos dá conforto para trabalhar nisso”.
Simplificação - A respeito da simplificação dos processos de renovação das certificações e habilitações, o presidente do ICSS lembrou ainda que o Instituto pensa em firmar convênio com a Previc para cruzar dados de certificação e habilitação de modo a racionalizar o envio de documentação dos dirigentes.
Fonte: Diário dos Fundos de Pensão, em 07.10.2016.