A Resolução CVM nº 175/2022 (“RCVM 175”) estabelece, em seu art. 130, o prazo mínimo de 5 anos para que administradores, gestores e custodiantes conservem os registros, contratos, atas e demais documentos dos fundos de investimento. O prazo é coerente com o ciclo de fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”): ele atende às necessidades da supervisão regulatória da autarquia. O problema surge quando esse prazo mínimo é tratado como prazo máximo, isto é, como uma autorização para destruir documentos ao final do quinto ano. Essa leitura está equivocada, e suas consequências afetam tanto as Entidades Fechadas de Previdência Complementar (“EFPC”) que investem nos fundos quanto os próprios prestadores de serviço dos fundos de investimento.
Dois planos normativos, dois prazos
A CVM não tem competência para definir prazos prescricionais civis, matéria reservada à lei federal. O Código Civil estabelece, em seu art. 205, que o prazo para acionar judicialmente por descumprimento de contrato é de 10 anos, na ausência de prazo especial. Para pretensões oriundas de contratos de gestão de recursos, administração fiduciária ou custódia, não existe prazo especial. O prazo é de 10 anos.
Os dois prazos convivem e atendem a finalidades distintas: 5 anos para a supervisão regulatória da CVM, e 10 anos para o exercício do direito de ação civil. O prazo da RCVM 175 é um piso, o mínimo obrigatório para fins regulatórios, e não um teto que autorize a eliminação de documentos. Tratar os dois planos normativos como se fossem um só é o equívoco que este artigo pretende endereçar.
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*Carlos Alberto Barros é Mestre em Direito e Finanças, Especialista em Direito Tributário e Advogado com atuação nas áreas de Mercado Financeiro e de Capitais e Previdência Complementar
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Fonte: Abrapp em Foco, em 08.06.2026.