Por Vitor Boaventura[1]
"Enquanto eu fiquei alegre, permaneceram um bule azul com um descascado no bico, uma garrafa de pimenta pelo meio, um latido e um céu limpidíssimo com recém-feitas estrelas. Resistiram nos seus lugares, em seus ofícios, constituindo o mundo pra mim..."[2]
A abertura de Momento, de Adélia Prado[3], parte de uma percepção aparentemente singela, mas de enorme densidade: o mundo permanece enquanto nós mudamos. Os objetos continuam ocupando seus lugares, preservando sua identidade e seus ofícios, constituindo o mundo que se apresenta diante de nós. O que se transforma é o sujeito que os observa, atravessado pelo tempo e por acontecimentos que alteram sua forma de perceber aquilo que, em essência, permanece.
No contrato de seguro, essa percepção assume especial relevância. A seguradora, ao avaliar e aceitar determinado risco, também observa uma realidade em um momento específico. A subscrição ou aceitação do risco é, nesse sentido, uma fotografia: uma representação das circunstâncias conhecidas e dos elementos disponíveis naquele instante, a partir dos quais a seguradora decide assumir determinado risco e estabelecer as condições econômicas do contrato.
Assim como no poema, em que a mudança não está necessariamente nos objetos, mas na experiência daquele que os percebe, no seguro a questão central não é apenas a transformação da realidade empresarial, mas a possibilidade de que essa transformação altere a percepção originalmente formada pela seguradora sobre o risco que aceitou.
Essa fotografia reúne uma série de elementos que justificam a decisão da seguradora de assumir determinado risco e estabelecer as condições econômicas do contrato: estrutura societária, capacidade financeira, governança, controles internos, perfil operacional, histórico de perdas, reputação, setor de atuação, entre inúmeros outros fatores considerados durante o processo de subscrição.
A partir dessa fotografia, o risco não permanece estático, ele evolui. Empresas crescem, incorporam ativos, expandem suas atividades, modificam seus processos internos e, não raramente, passam por profundas reorganizações societárias. O risco originalmente aceito pela seguradora, consequentemente, segue a mesma evolução, e se altera. Em determinadas circunstâncias, essa evolução é suficientemente significativa para alterar os próprios pressupostos que fundamentaram a decisão da seguradora de permanecer na relação contratual.
É precisamente nesse contexto que se insere a alteração de controle societário e o dever do segurado de informar a seguradora a respeito. Não se trata de um formalismo contratual ou de uma exigência burocrática. A alteração do controle representa, potencialmente, a substituição do sujeito econômico cuja atuação serviu de fundamento para a decisão da seguradora de aceitar o risco. O novo controlador poderá implementar diferentes práticas de governança, modificar políticas de compliance, alterar estratégias comerciais, assumir novos níveis de endividamento, redefinir prioridades de investimento ou alterar substancialmente a exposição da sociedade aos riscos operacionais, financeiros e reputacionais.
Sob a perspectiva da seguradora, tal alteração do risco pode modificar significativamente a “fotografia” originalmente analisada quando da avaliação e aceitação do risco. Por esse motivo, determinadas modalidades de seguro, especialmente aquelas cuja subscrição depende intensamente das características subjetivas do segurado, como nos seguros de responsabilidade civil de administradores (D&O) e nos seguros de crédito, costumam estabelecer cláusulas específicas disciplinando os efeitos da alteração de controle. Em diversas condições contratuais, a consumação da operação implica na entrada automática da cobertura em run-off, preservando proteção apenas para atos praticados antes da alteração do controle, salvo concordância expressa da seguradora quanto à continuidade da cobertura.
Entretanto, limitar as consequências da análise jurídica à existência (ou não) de cláusulas expressas de alteração de controle representa um reducionismo incompatível com a própria lógica do contrato de seguro.
Na prática das operações societárias, é relativamente comum que a auditoria dos programas de seguros concentre sua atenção na identificação de cláusulas específicas disciplinando os efeitos da alteração do controle. Desse modo, inexistindo tal cláusula, conclui-se pela desnecessidade de informação à seguradora sobre a operação societária negociada. Essa abordagem, embora compreensível, parte da premissa equivocada de que a relevância jurídica da operação decorre exclusivamente da existência dessa previsão contratual.
Na dinâmica da relação contratual do seguro, o que se passa é precisamente o oposto. Em outras palavras, não é a cláusula que confere relevância jurídica à alteração do controle; é a relevância jurídica da alteração do controle que explica a existência da cláusula.
O equívoco metodológico consiste justamente em iniciar a análise pela cláusula. Em matéria de seguros, a pergunta juridicamente relevante não é se a apólice e/ou as condições contratuais aplicáveis preveem uma cláusula de alteração de controle, mas se a operação modificou o risco que serviu de fundamento para a decisão da seguradora de contratar. Afinal, ainda que determinada apólice não contenha disposição específica sobre reorganizações societárias e alteração de controle, é comum que os contratos de seguro disciplinem hipóteses de agravamento ou alteração relevante do risco, impondo ao segurado o dever de comunicar circunstâncias capazes de modificar os pressupostos considerados pela seguradora quando da celebração do contrato.
Essa obrigação de reporte do segurado guarda raízes normativas no ordenamento jurídico brasileiro. Historicamente, o art. 769 do Código Civil estabeleceu que o segurado perderia o direito à garantia se agravasse intencionalmente o risco objeto do contrato. A nova Lei do Contrato de Seguro (Lei nº 15.040/2024), ao disciplinar a matéria em seu art. 14[4], preserva a mesma lógica jurídica ao reconhecer que alterações relevantes do risco devem ser comunicadas à seguradora, permitindo-lhe reavaliar sua permanência na relação contratual.
O fundamento das cláusulas de agravamento ou de alteração do risco é simples: o contrato de seguro repousa sobre um dever permanente de lealdade informacional. A boa-fé objetiva não se exaure na formação do contrato, ela acompanha toda a sua execução. É justamente por essa razão que a alteração do controle societário pode constituir hipótese típica de modificação objetiva do risco, ainda que a apólice permaneça silente sobre operações societárias.
A mudança do controlador pode alterar políticas de governança, critérios de gestão, estrutura financeira, perfil operacional, cultura de conformidade e exposição reputacional da sociedade segurada. Todos esses fatores integram, em maior ou menor medida, o processo de subscrição realizado pela seguradora. Sob esse prisma, a pergunta juridicamente relevante deixa de ser se a apólice contém uma cláusula de alteração de controle e passa a ser outra, muito mais aderente à lógica do contrato de seguro: a operação societária modificou, de forma relevante, o risco originalmente avaliado pela seguradora?
Sendo a resposta positiva, parece difícil sustentar que o dever de informação somente existiria quando expressamente previsto em uma cláusula específica.
Os princípios que orientam a interpretação e a própria lógica do contrato de seguro apontam em sentido diverso. Assim, em eventual regulação de sinistro, a ausência de comunicação da alteração do controle poderá ser invocada pela seguradora como fundamento para discutir a manutenção da cobertura, precisamente porque o risco efetivamente suportado deixou de corresponder àquele originalmente aceito.
Não se trata de interpretação extensiva das condições contratuais, muito pelo contrário. Trata-se da aplicação direta das cláusulas de agravamento ou alteração do risco, em conjunto com o regime jurídico estabelecido pela legislação de seguros. Naturalmente, não é possível afirmar que toda omissão de comunicação conduzirá à negativa da indenização. A regulação de sinistros depende das circunstâncias concretas de cada caso, assim como ocorre em um processo judicial.
É possível afirmar, entretanto, que alegações relacionadas ao agravamento do risco figuram entre os fundamentos mais frequentemente invocados pelas seguradoras em disputas de cobertura. Sob essa perspectiva, a recomendação para que o segurado comunique previamente a operação e obtenha manifestação da seguradora, seja por meio de anuência, waiver ou confirmação expressa da manutenção da cobertura, não pretende criar uma exigência burocrática adicional às operações societárias, mas reduzir o risco de frustração da legítima expectativa de cobertura e eliminar potencial fonte de controvérsia futura.
Coerente com o padrão de diligência identificado na disciplina jurídica do contrato de seguro, a recomendação de informar a seguradora é também compatível com a função preventiva que, ao mesmo tempo, orienta o instrumento securitário e guia a auditoria securitária em operações de M&A.
A fotografia com que iniciamos este texto, portanto, talvez não seja apenas uma metáfora útil para compreender a aceitação do risco pela seguradora. Ela traduz uma característica essencial do contrato de seguro: sua execução pressupõe que a imagem originalmente apresentada à seguradora permaneça, tanto quanto possível, fiel à realidade. Quando essa realidade se transforma de maneira relevante, o dever de informação deixa de ser uma formalidade contratual para se tornar uma consequência natural da boa-fé objetiva e da confiança que sustenta a relação securitária. Afinal, se a fotografia do risco envelhece com o tempo, a transparência é o instrumento que permite à seguradora decidir se continuará, e em quais condições, em seu lugar, nessa nova fotografia.
Disclaimer: As opiniões, interpretações e conclusões apresentadas neste artigo são manifestadas pelo autor em caráter estritamente pessoal e refletem exclusivamente o seu entendimento sobre os temas abordados, não devendo ser atribuídas, direta ou indiretamente, às instituições, entidades ou organizações às quais esteja vinculado, profissional ou institucionalmente, nem ser interpretadas como manifestação, posicionamento ou orientação oficial de quaisquer dessas instituições.
(12.08.2026)
[1] Vitor Boaventura é advogado de Seguros, Resseguros e Previdência Privada no Veirano Advogados. Doutorando em Direito na Universidade Nova de Lisboa, é Mestre em Regulação pela London School of Economics and Political Science (Reino Unido) e graduado em Direito pela Universidade de Brasília (UnB).
[2] PRADO, Adélia. “Momento”. In: PRADO, Adélia. Bagagem. Rio de Janeiro: Record, 2021.
[3] Idem.
[4] Lei nº 15.040/2024, art. 14. Art. 14. O segurado deve comunicar à seguradora relevante agravamento do risco tão logo dele tome conhecimento.
§1º Ciente do agravamento, a seguradora poderá, no prazo de 20 (vinte) dias, cobrar a diferença de prêmio ou, se não for tecnicamente possível garantir o novo risco, resolver o contrato, hipótese em que este perderá efeito em 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação de resolução.
§2º A resolução deve ser feita por qualquer meio idôneo que comprove o recebimento da notificação pelo segurado, e a seguradora deverá restituir a eventual diferença de prêmio, ressalvado, na mesma proporção, seu direito ao ressarcimento das despesas incorridas com a contratação.
§3º O segurado que dolosamente descumprir o dever previsto no caput deste artigo perde a garantia, sem prejuízo da dívida de prêmio e da obrigação de ressarcir as despesas incorridas pela seguradora.
§4º O segurado que culposamente descumprir o dever previsto no caput deste artigo fica obrigado a pagar a diferença de prêmio apurada ou, se a garantia for tecnicamente impossível ou o fato corresponder a tipo de risco que não seja normalmente subscrito pela seguradora, não fará jus à garantia.
(12.08.2026)